نظم حقوقی نوین در صنعت لیزینگ، از اجاره به شرط تملیک تا قراردادهای دیجیتال و داده محور

متن مقاله:

صنعت لیزینگ، به عنوان یکی از ارکان کلیدی تامین مالی غیرمستقیم و ابزاراهای اعتباری نوین، طی دهه‌های اخیر با تحولات بنیادین مواجه شده است که ناشی از گسترش فناوری‌های دیجیتال، داده‌محوری در امور مالی و ورود ابزارهای نوین اعتباری است. این تحولات، ضرورت بازتعریف چارچوب‌های قراردادی و قواعد حاکم بر لیزینگ را آشکار می‌سازد تا هم امنیت حقوقی طرفین قرارداد تضمین شود و هم ظرفیت پذیرش قراردادهای دیجیتال و داده‌محور در نظام حقوقی کشور فراهم گردد. ایران با بهره‌گیری از قانون مدنی، قانون تجارت، قانون عملیات بانکی بدون ربا، قانون تجارت الکترونیکی، قوانین ثبتی، قوانین مالیاتی، قوانین بیمه‌ای و ضوابط بانک مرکزی، امکان تحلیل تطبیقی و طراحی نظم حقوقی نوین در صنعت لیزینگ را دارد.

از حیث شخصیت حقوقی، شرکت‌های لیزینگ در ایران عموماً در قالب شرکت‌های سهامی خاص یا عام تاسیس می‌شوند و واجد اهلیت استیفاء در انعقاد عقود مالی هستند. لیکن این شرکت‌ها علاوه بر تبعیت از قانون تجارت و قواعد عمومی قراردادها، تابع مقررات خاص بانک مرکزی و مصوبات شورای پول و اعتبار نیز می‌باشند. چنین وضعیت دوگانه‌ای، از منظر حقوق اداری و حقوق نظارت مالی، نوعی “تداخل صلاحیت مقرراتی” ایجاد کرده است که در نهایت به ابهام در حدود صلاحیت نهاد ناظر، تعیین سرمایه نظارتی و شیوه شناسایی درآمدهای حاصل از لیزینگ منجر می‌گردد.

ماهیت حقوقی فعالیت لیزینگ در تقاطع میان حقوق مدنی، حقوق تجارت و حقوق مالی قرار گرفته و تحلیل آن مستلزم تبیین دقیق مفاهیم مالکیت، منافع، تعهدات و ضمانت اجراهای قراردادی است. با وجود مشروعیت فقهی و قانونی قراردادهای لیزینگ، فقدان قانون جامع لیزینگ و پراکندگی مقررات ناظر بر این حوزه، موجب بروز تعارض در تفسیر ارکان عقد، انتقال مالکیت، و آثار فسخ یا انحلال قرارداد شده است. در رویه قضایی نیز، اختلاف ‌نظرهایی درباره ماهیت “تملیک تدریجی” در مقابل “انتقال معلق” مشاهده می‌شود؛ به نحوی که گاه مالکیت عین مورد اجاره تا پایان مدت عقد نزد موجر باقی دانسته شده و گاه حق تملک را برای مستاجر به صورت تدریجی مفروض می‌دارند. این تعارض‌ها، امنیت حقوقی و پیش‌بینی‌پذیری قراردادهای لیزینگ را کاهش داده و ریسک قضایی آن را برای شرکت‌های فعال در این صنعت افزایش می‌دهد.

ماهیت ترکیبی و معوض قراردادهای لیزینگ، که شامل وجوه اجاره، قبض و قبوض و حقوق مالکانه “موجر لیزینگی” و تعهدات “مستاجر لیزینگی” است، لزوم شفافیت کامل در انعقاد و اجرای قراردادها را افزایش می‌دهد، زیرا هرگونه ابهام در تملیک دارایی‌ها، قابلیت استناد قرارداد و تحقق حقوق مالکانه، می‌تواند منشاء تعارضات حقوقی جدی گردد.

از منظر حقوقی، قرارداد لیزینگ مالی یک قرارداد معوض است که در آن “موجر لیزینگی“، به عنوان مالک دارایی، تعهد می‌کند استفاده از دارایی مشخصی را به “مستاجر لیزینگی” واگذار کند و مستاجر لیزینگی متعهد می‌شود در مقابل، وجوه اجاره را مطابق قرارداد پرداخت نماید. ماهیت ترکیبی این قرارداد به دلیل همزمان داشتن ویژگی‌های اجاره، فروش اقساطی و تعهد قراردادی، موجب شده است که تحلیل حقوقی آن نیازمند بررسی دقیق قواعد مدنی و تجاری، به ویژه احکام مربوط به اهلیت طرفین، انتقال مالکیت، تعهدات قراردادی و ورشکستگی باشد. در این چارچوب، قبض و قبوض دارایی و وجوه اجاره به عنوان ابزارهای ثبوت حقوقی و اثبات تعهد قراردادی ایفای نقش می‌کنند و هرگونه تخلف یا نقص در تنظیم آنها می‌تواند زمینه نقض قرارداد و تداخل با حقوق طلبکاران ثالث را فراهم آورد.

از منظر حقوق مدنی، قراردادهای لیزینگ تابع اصول عام عقود و تعهدات هستند و براساس مواد 190 تا 370 قانون مدنی، اهلیت طرفین، قصد و رضایت، مشروعیت موضوع و قابلیت استناد قراردادها مورد تاکید قرار می‌گیرد. مطابق اصول حقوقی، هر قرارداد باید با ایجاب و قبول طرفین، بدون اکراه یا فریب منعقد شود و طرفین دارای اهلیت قانونی برای ایجاد تعهد باشند. شرکت‌های لیزینگ به‌عنوان متعهد و مالک موقت دارایی موظف‌اند مفاد قرارداد و انتقال مالکیت را با رعایت دقیق قوانین مدنی و تجاری تنظیم کنند و از هرگونه شرط مغایر با مقررات بانکی یا مدنی اجتناب نمایند.

ارتباط لیزینگ با نظام بانکی و اعتباری، ابعاد حقوقی پیچیده‌ای ایجاد می‌کند. قانون عملیات بانکی بدون ربا و آیین‌نامه‌های بانک مرکزی، نحوه تامین منابع مالی، شرایط اقساط، ضمانت‌های مالی و انتقال مالکیت دارایی‌ها را تنظیم می‌کنند. این قوانین ضمن رعایت اصول شرعی و فقهی، تعهدات مالی و ضمانت اجرای قراردادها را مشخص می‌سازند و از تضییع حقوق طرفین جلوگیری می‌کنند. از این رو، قراردادهای لیزینگ باید از نظر تعهدات مالی، انتقال مالکیت و ضمانت اجرایی با مقررات بانکی هماهنگ باشند تا از بروز تعارض قوانین داخلی جلوگیری شود.

تعارضات قوانین داخلی ایران در زمینه لیزینگ، یکی از چالش‌های اصلی محسوب می‌شود. قوانین مدنی در خصوص اهلیت، قراردادها و تملیک، قوانین تجارت در خصوص شرکت‌ها و معاملات تجاری، قوانین تجارت الکترونیک در خصوص اسناد دیجیتال و قابلیت استناد آنها، ضوابط بانک مرکزی در خصوص فعالیت شرکت‌های لیزینگ و حداقل سرمایه و الزامات نظارتی، و قوانین ثبتی در خصوص ثبت دارایی‌ها، همگی می‌توانند با یکدیگر یا با قرارداد لیزینگ به عنوان یک نهاد نوین تعارض داشته باشند. به عنوان مثال، ماده‌های مربوط به ثبت اسناد و املاک، صحت قراردادها و انتقال مالکیت را به ثبت رسمی منوط می‌کنند، در حالی که قانون تجارت الکترونیک، قابلیت استناد اسناد دیجیتال را به رسمیت شناخته و این اختلاف ممکن است موجب بروز ابهام در اثبات مالکیت دارایی و حقوق شرکت لیزینگ گردد.

با ظهور فناوری‌های دیجیتال و داده‌محوری، قراردادهای لیزینگ به شکل دیجیتال و هوشمند درآمده‌اند. استفاده از امضای دیجیتال، ثبت معاملات بر سامانه‌های الکترونیکی و قراردادهای هوشمند (Smart Contracts) امکان پیگیری و اجرای تعهدات با سرعت و دقت حقوقی بالا را فراهم می‌کند. قانون تجارت الکترونیکی مصوب 1382، اعتبار حقوقی این ابزارها را تضمین می‌کند. مطابق ماده 4 این قانون، امضای دیجیتال معادل امضای دستی است و ماده 10 قابلیت استناد اسناد الکترونیکی و آثار حقوقی قراردادها را تصریح می‌کند. در عین حال، تطبیق قراردادهای دیجیتال با قوانین مدنی و تجارت سنتی گاه منجر به تعارض حقوقی به ویژه در پذیرش ادله و اعتبار قراردادها در محاکم قضایی می‌شود.

با ورود قراردادهای دیجیتال، الزامات قانونی جدیدی در حوزه لیزینگ پدید آمده است. استفاده از اسناد الکترونیکی، قراردادهای مبتنی بر داده و وجوه اجاره دیجیتال مستلزم تعیین اهلیت دیجیتال، قابلیت استناد و اعتبار قانونی این ابزارهاست. علاوه بر این، تعارض بالقوه با قوانین مدنی و ثبتی، ضرورت تدوین قواعد صریح و منسجم برای تضمین امنیت حقوقی موجر لیزینگی و مستاجرلیزینگی را افزایش می‌دهد. تجربه کشورهای پیشرفته نشان می‌دهد که پذیرش قراردادهای دیجیتال بدون چارچوب حقوقی دقیق، می‌تواند منجر به نقض تعهدات قراردادی، سلب مالکیت و تضییع حقوق طلبکاران گردد. کنوانسیون یونیدرویت در خصوص لیزینگ مالی بین‌المللی و معاهده Cape Town در خصوص تجهیزات متحرک بین‌المللی، با تعیین دقیق حقوق مالکانه، اولویت طلبکاران، الزامات ثبت و آثار ورشکستگی، نمونه‌ای از چارچوب‌های موفق بین‌المللی برای کاهش تعارضات حقوقی و تثبیت امنیت قراردادها ارائه می‌دهند.

مسائل ورشکستگی، تعهدات قراردادی و مسؤولیت تضامنی از دیگر حوزه‌هایی است که ماهیت ترکیبی قراردادهای لیزینگ را برجسته می‌کند. در صورتی که مستاجرلیزینگی ورشکسته شود، حقوق مالکانه موجرلیزینگی، اولویت طلبکاران و قابلیت استناد وجوه اجاره و قبض و قبوض دارایی، نقش تعیین‌کننده‌ای در تعیین ترتیب پرداخت و بازپس‌گیری دارایی‌ها ایفا می‌کنند. عدم هماهنگی قوانین مدنی، تجارت، ثبتی و ضوابط بانک مرکزی می‌تواند موجب تعارضات حقوقی متعدد شود که در مواردی نیازمند مداخله قضایی و تفسیر حقوقی دقیق است.

از منظر مالیاتی و بیمه‌ای، قراردادهای لیزینگ نیز با پیچیدگی‌های حقوقی روبه‌رو هستند. وجوه اجاره و بازخرید دارایی ممکن است مشمول مالیات بر درآمد، مالیات بر ارزش افزوده و سایر تکالیف مالیاتی شود و الزامات بیمه‌ای نیز بر نحوه استفاده از دارایی و مسئولیت مستاجرلیزینگی اثرگذار است. عدم تطبیق مقررات مالیاتی و بیمه‌ای با تعهدات قراردادی، می‌تواند امنیت حقوقی موجرلیزینگی را مختل کند و منشاء اختلافات حقوقی گردد.

بطور کلی از مصادیق تعارض قوانین داخلی در لیزینگ ایران می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:

در عرصه بین‌المللی، کشورهای پیشرفته نیز با این مسائل مواجه‌اند. در ایالات متحده، Uniform Commercial code (UCC) بخش 2A، قرارداد لیزینگ را به طور مستقل از اجاره مدنی تعریف کرده و برای مالکیت، فسخ، تعهد به تحویل و آثار نقض قرارداد قواعد خاصی پیش‌بینی نموده است. UCC قراردادهای لیزینگ مالی و اجاره به شرط تملیک را به شکل تطبیقی با ابزارهای دیجیتال و ثبت اموال تنظیم می‌کند و پذیرش اسناد الکترونیکی و امضای دیجیتال از طریق ESIGN Act قانونی شده است. در اتحادیه اروپا نیز، با تصویب دستورالعمل‌های موضوعی و مقررات مربوط به “تامین مالی دارایی‌ها از طریق لیزینگ“، شفافیت حقوقی و توازن تعهدات طرفین تضمین شده است. Directives on Electronic Commerce و PSD2 شرایط قراردادهای داده‌محور و پرداخت‌های مالی را مشخص می‌کنند و امکان اجرای تعهدات دیجیتال با ضمانت حقوقی را فراهم می‌آورند. تجارت جهانی نشان می‌دهد که تعیین چارچوب حقوقی یکپارچه، مکانیزم حل تعارض قوانین و تضمین اعتبار دیجیتال، از عوامل کلیدی موفقیت در لیزینگ دیجیتال است.

در ایران، تطبیق تجربه‌های جهانی نیازمند ترکیب قوانین داخلی با فناوری‌های نوین است. انتقال مالکیت دارایی در اجاره به شرط تملیک مطابق مواد 367 تا 370 قانون مدنی و پرداخت اقساط، نیازمند ثبت الکترونیکی، امضای دیجیتال و تضمین اجرای قراردادهای هوشمند است. در صورت فقدان هماهنگی بین قوانین مدنی، تجارت، بانک مرکزی و تجارت الکترونیکی، امنیت حقوقی طرفین قرارداد تهدید می‌شود.

در این راستا، تنظیم قراردادهای لیزینگ دیجیتال و داده‌محور مستلزم رعایت دقیق تمامی الزامات قانونی، ثبت رسمی دارایی‌ها و تطبیق با ضوابط بانک مرکزی است تا حقوق مالکانه، اهلیت طرفین، تعهدات قراردادی و وجوه اجاره و قبض و قبوض دارایی به صورت شفاف و قابل استناد تثبیت گردد. تطبیق این قراردادها با استانداردهای بین‌المللی، به ویژه کنوانسیون یونیدرویت و Cape Town، می‌تواند به کاهش ریسک‌های حقوقی، تضمین اجرای قرارداد و ایجاد امنیت حقوقی طرفین کمک کند.

حفظ حریم داده‌ها و امنیت اطلاعات مشتریان و دارایی‌ها از دیگر ابعاد نظم حقوقی نوین است. جمع‌آوری، ذخیره‌سازی و انتقال داده‌ها باید مطابق با قانون تجارت الکترونیکی، قانون حمایت از داده‌های شخصی و ضوابط بانک مرکزی باشد تا حقوق اشخاص حفظ و شفافیت در معاملات تضمین گردد. قراردادهای هوشمند امکان اجرای خودکار تعهدات و مدیریت ریسک را فراهم می‌آورند، اما هر اقدام باید دارای ضمانت اجرایی حقوقی مشخص باشد.

در جمع‌بندی، صنعت لیزینگ با ورود فناوری‌های نوین و قراردادهای دیجیتال، در معرض تغییرات بنیادین حقوقی قرار گرفته است. ماهیت ترکیبی و معوض قراردادهای لیزینگ، وجوه اجاره، قبض و قبوض و تعهدات متعدد، ایجاب می‌کند که چارچوب حقوقی کشور با شفافیت و هماهنگی کامل بین قوانین مدنی، تجارت، تجارت الکترونیک، ضوابط بانک مرکزی و قوانین ثبتی طراحی شود. تنها در این صورت است که امنیت حقوقی طرفین تضمین شده و ظرفیت پذیرش قراردادهای دیجیتال و داده‌محور در نظام حقوقی کشور فراهم می‌آید، بدون آنکه تعارضات حقوقی و نقض قراردادها مانع توسعه بازار لیزینگ گردد.