مسعود حاجیلو
کارشناس ارشد پولی و بانکی
صنعت لیزینگ ایران در حالی با معماری چندلایه نهاد ناظر، انجمن صنفی و اتاق بازرگانی ترسیم شده که در عمل، تمام مسیرهای تصمیمسازی و تنظیمگری در دستان بانک مرکزی متمرکز شده و انجمن ملی لیزینگ با وجود اختیارات گسترده مصرح در اسناد بالادستی، از فرآیندهای کلیدی مانند مجوزدهی، ارزیابی صلاحیت، مقابله با فعالیتهای غیرمجاز و حتی استانداردسازی حرفهای عملاً کنار گذاشته شده است؛ شکافی که به گفته تحلیل نهادی، حاصل “تعلیق اختیارات صنفی در ساختار متمرکز تنظیمگری” است و توازن حکمرانی صنعت را بهطور جدی بر هم زده است.
در تمامی نظامهای اقتصادی، تشکلهای اقتصادی و صنفی صرفاً ابزار تجمیع منافع فعالان اقتصادی نیستند، بلکه بخشی از نظام حکمرانی اقتصادی محسوب میشوند. هرچه اقتصادها پیچیدهتر و تخصصیتر میشوند، دولتها به تدریج از الگوی متمرکز تنظیمگری فاصله گرفته و بخشی از وظایف اجرایی، نظارتی، حرفهای و حتی انتظامی را به نهادهای واسط واگذار میکنند. علت این امر نیز روشن است؛ هیچ تنظیمگری، هر اندازه قدرتمند و مجهز باشد، بدون برخورداری از ظرفیتهای خودتنظیمگری و خودانتظامی حرفهای قادر به مدیریت کارآمد بازار نخواهد بود. به همین دلیل در ادبیات حکمرانی نوین، مفهوم “تنظیمگری مشارکتی” و “خودانتظامی حرفهای” به یکی از ارکان اصلی نظامهای اقتصادی تبدیل شده است.
در نظام حقوقی ایران نیز این رویکرد بهصورت پراکنده اما قابل شناسایی در قوانین مختلف انعکاس یافته است. سیاستهای کلی اصل ۴۴ قانون اساسی که از سوی مقام معظم رهبری ابلاغ شده است، بر کاهش تصدیگری دولت، توسعه نهادهای واسط و تقویت بخش خصوصی تأکید دارد. قانون اجرای سیاستهای کلی اصل ۴۴ نیز در بخشهای مختلف خود توسعه نهادهای حرفهای، تشکلهای اقتصادی و سازوکارهای غیردولتی را به عنوان یکی از الزامات توسعه رقابت و بهبود محیط کسبوکار مورد توجه قرار داده است.
در ادامه این روند، قانون بهبود مستمر محیط کسبوکار مصوب سال ۱۳۹۰ برای نخستین بار نقش تشکلهای اقتصادی را بهصورت نسبتاً شفاف وارد نظام تصمیمسازی کشور کرد. مطابق مواد این قانون، دستگاههای اجرایی مکلف شدهاند در فرآیند تدوین مقررات، بخشنامهها و تصمیمات اقتصادی، نظرات تشکلهای اقتصادی ذیربط را اخذ و بررسی کنند. اهمیت این حکم صرفاً در اخذ نظر مشورتی نیست؛ بلکه قانونگذار عملاً تشکلها را بهعنوان یکی از بازیگران فرآیند حکمرانی اقتصادی به رسمیت شناخته است.
در کنار این قوانین، قانون اتاق بازرگانی، صنایع، معادن و کشاورزی ایران نیز تشکلهای اقتصادی را به عنوان بازوهای تخصصی و اجرایی بخش خصوصی شناسایی کرده است. بر همین مبنا، اتاق ایران طی سالهای گذشته مجموعه گستردهای از تشکلهای تخصصی را در حوزههای مختلف سازماندهی کرده که انجمن ملی لیزینگ ایران نیز یکی از آنهاست. نکته مهم آن است که در فلسفه وجودی این تشکلها، صرفاً دفاع از منافع اعضا مدنظر نبوده، بلکه انتظار میرود این نهادها به تدریج بخشی از وظایف تنظیمی، هماهنگی حرفهای، حل اختلاف، توسعه استانداردها و ارتقای کیفیت فعالیتهای اقتصادی را بر عهده بگیرند.
بررسی تطبیقی تشکلهای اقتصادی در ایران نشان میدهد که این نهادها را میتوان در سه سطح طبقهبندی کرد. سطح نخست، تشکلهای مطالبهگر هستند که عمدتاً وظیفه انتقال مطالبات اعضا به حاکمیت را بر عهده دارند و فاقد ابزارهای حرفهای برای اعمال نظم درونبخشی هستند. سطح دوم، تشکلهای حرفهای هستند که علاوه بر مطالبهگری، در حوزه آموزش، تدوین استانداردها، انتشار اطلاعات تخصصی و ایجاد هماهنگی میان اعضا نیز فعالیت میکنند. سطح سوم، نهادهای خودانتظام حرفهای یا Self-Regulatory Organizations هستند که علاوه بر وظایف فوق، دارای اختیارات یا سازوکارهایی برای نظارت حرفهای، رتبهبندی، اعتباربخشی، رسیدگی انتظامی، حل اختلاف و اعمال قواعد حرفهای در میان اعضا هستند.
در نظامهای مالی پیشرفته، تشکلهای سطح سوم جایگاه ویژهای دارند. در بازار سرمایه بسیاری از کشورها، انجمنهای حرفهای دارای اختیار تدوین استانداردهای رفتاری، کنترل عملکرد اعضا و حتی اعمال برخی ضمانت اجراهای حرفهای هستند. در صنعت بیمه، بانکداری و خدمات مالی نیز تشکلهای حرفهای معمولاً نقش فعال در فرآیندهای اعتباربخشی، آموزش، رتبهبندی و انتظامبخشی دارند. هدف از ایجاد چنین ساختارهایی آن است که بخشی از هزینههای تنظیمگری از دوش دولت برداشته شود و خود فعالان بازار در حفظ سلامت و کارآمدی آن مشارکت کنند.
در ایران نیز نمونههایی از این الگو قابل مشاهده است. برای مثال، کانون نهادهای سرمایهگذاری ایران طی سالهای گذشته توانسته است در حوزه تدوین استانداردهای حرفهای، ارائه نظرات تخصصی به سازمان بورس، آموزش تخصصی و ایجاد هماهنگی میان اعضا نقش قابل توجهی ایفا کند. کانون کارگزاران بورس نیز در حوزه رسیدگیهای انتظامی، آموزش و ساماندهی حرفهای دارای ساختارهای مشخصی است. سندیکای بیمهگران ایران نیز علاوه بر ایفای نقش صنفی، در برخی حوزههای تخصصی به مرجع هماهنگی میان شرکتهای بیمه تبدیل شده است. هرچند هیچیک از این نهادها را نمیتوان به معنای کامل یک نهاد خودانتظام حرفهای دانست، اما سطح نهادسازی در آنها بهمراتب فراتر از یک انجمن صرفاً مطالبهگر است.
صنعت لیزینگ ایران در ظاهر از یک معماری نهادی چندلایه برخوردار است؛ نهاد ناظر (بانک مرکزی)، چارچوبهای گسترده مقرراتی، انجمن ملی لیزینگ ایران بهعنوان تشکل رسمی فعالان، و در سطح بالادستیتر، اتاق بازرگانی ایران بهعنوان نهاد مادر تشکلهای اقتصادی. این چینش نهادی در سطح اسناد، تصویری از یک نظام حکمرانی مشارکتی و چندسطحی را تداعی میکند؛ نظامی که در آن تنظیمگر، نهاد صنفی و نهاد بالادستی تشکلی هرکدام نقش مکمل و تفکیکشدهای در تنظیم بازار دارند.
اما واقعیت حکمرانی صنعت لیزینگ فاصله معناداری با این تصویر دارد. آنچه در عمل شکل گرفته، نه یک نظام چندلایه، بلکه یک ساختار متمرکز تنظیمگری است که در آن بانک مرکزی بهعنوان مرجع اصلی تولید، اجرا و تفسیر مقررات عمل میکند و انجمن، علیرغم برخورداری از مجموعهای گسترده از وظایف مصرح در اسناد تأسیسی، در حاشیه فرآیندهای تصمیمسازی و اجرا قرار گرفته است. این شکاف، صرفاً یک اختلاف عملکردی نیست، بلکه یک تناقض ساختاری میان “نقش تعریفشده” و “نقش محققشده” است.
در اسناد تأسیسی انجمن ملی لیزینگ ایران، دامنهای از وظایف پیشبینی شده که در منطق حقوقی و حکمرانی بخشی، انجمن را در جایگاه یک نهاد خودتنظیمگر یا حداقل یک نهاد بینحاکمیتی قرار میدهد. این وظایف شامل مواردی از جمله ساماندهی و انتظامبخشی به صنعت، مشارکت در تصمیمسازی و تصمیمگیری، ایجاد ارتباط با بانکها و نهادهای مالی داخلی و بینالمللی، ایجاد بانک اطلاعاتی تخصصی صنعت، انجام فعالیتهای علمی و تحقیقاتی، حمایت حقوقی و صنفی از اعضا، صیانت از حقوق حرفهای، توسعه سرمایهگذاری مشترک، ایجاد فرصتهای همکاری میان اعضا، تدوین استانداردهای حرفهای، رتبهبندی شرکتها، برگزاری دورههای آموزشی و همایشهای تخصصی، حضور در مجامع داخلی و بینالمللی، اعزام و پذیرش هیأتهای تجاری، پیشگیری از رفتارهای خلاف اخلاق حرفهای، تلاش برای حل اختلافات از طریق سازوکارهای داوری، کمک به پذیرش وظایف قابل واگذاری دولت، همکاری در معرفی اعضا به نهادهای تخصصی، ارائه خدمات مشاورهای در قراردادها و مهمتر از همه، “کوشش برای جلوگیری از فعالیت شرکتهای لیزینگ غیرمجاز و فاقد مجوز” است.
در نگاه نخست، این حجم از وظایف، در منطق حکمرانی بخشی، انجمن را از یک تشکل صرفاً صنفی ساده فراتر میبرد و به یک نهاد “بین صنفی- حاکمیتی” یا دستکم یک نهاد خودتنظیمگر با اختیارات عملیاتی و بازیگر کلیدی در حکمرانی صنعت تبدیل میکند. در واقع، اگر این وظایف در یک نظام نهادی متوازن بهطور کامل اجرا شوند، انجمن باید به یکی از ارکان اصلی تنظیمگری مشارکتی در صنعت لیزینگ تبدیل شود؛ نهادی که هم در تولید داده نقش دارد، هم در تنظیم استاندارد، هم در حل اختلاف، هم در کنترل مرزهای ورود به بازار و هم در حمایت حقوقی از اعضا.
اما مسئله اصلی دقیقاً در همین نقطه آغاز میشود: فاصله میان “انباشت وظایف مصرح” و “فقدان سازوکارهای نهادی اجرا”. در عمل، بخش قابل توجهی از این وظایف یا اساساً اجرایی نشدهاند، یا بهصورت کامل فعال نشدهاند، یا در سطح فعالیتهای موردی، غیرساختاری و فاقد استمرار نهادی باقی ماندهاند. نتیجه این وضعیت، شکلگیری نهادی است که از نظر دامنه وظایف بسیار گسترده، اما از نظر ابزارهای اجرایی و اثرگذاری بسیار محدود است.
این وضعیت را میتوان بهعنوان نوعی “تورم وظایف در برابر فقر نهادی” توصیف کرد؛ جایی که متن حقوقی، ظرفیتهای گستردهای را برای انجمن تعریف کرده، اما ساختار عملیاتی متناسب با آن ظرفیتها شکل نگرفته است. در نتیجه، انجمن در سطح سند دارای نقش حکمرانی است، اما در سطح واقعیت بیشتر به یک نهاد هماهنگکننده و نماینده صنفی تقلیل یافته است.
در سوی مقابل، بانک مرکزی بهعنوان نهاد تنظیمگر، بهطور طبیعی و ساختاری در مرکز حکمرانی صنعت قرار گرفته است. تمامی دستورالعملهای کلیدی صنعت، از جمله ضوابط تأسیس شرکتهای لیزینگ، مقررات مبارزه با پولشویی، الزامات ارزیابی صلاحیت مدیران، چارچوبهای نظارتی و کنترلهای احتیاطی، بدون اتکای ساختاری به انجمن تدوین و اجرا میشوند. حتی در مواردی که امکان مشارکت انجمن قابل تصور است، این مشارکت عمدتاً در سطح مشورتی غیرالزامی باقی میماند و به سطح تصمیمسازی نهادی ارتقا پیدا نمیکند.
در کنار این مسئله، ضعفهای درونی انجمن نیز این وضعیت را تشدید کرده است. انجمن نتوانسته نهادهای پایدار اجرایی متناسب با وظایف گسترده خود ایجاد کند. ساختارهایی مانند مرکز داوری حرفهای، نظام رتبهبندی الزامآور، بانک اطلاعاتی جامع صنعت، واحد پایش بازار، و سازوکار استانداردسازی عملیاتی یا شکل نگرفته یا فاقد اثرگذاری واقعی هستند. در نتیجه، وظایف تعریفشده در سطح سند، به ابزارهای اجرایی تبدیل نشدهاند.
در حالی که در اسناد تأسیسی انجمن بر حل و فصل اختلافات از طریق سازوکارهای داوری و سازش حرفهای تأکید شده، در عمل بخش عمده اختلافات صنعت همچنان مستقیماً وارد چرخه رسیدگی قضایی میشود و انجمن نتوانسته به مرجع تخصصی حل اختلافات حرفهای تبدیل شود. این موضوع نیز یکی دیگر از نمونههای فاصله میان ظرفیت پیشبینیشده و ظرفیت محققشده در ساختار انجمن است.
در کنار این رابطه نامتوازن، نقش اتاق بازرگانی ایران نیز دچار کمرنگی ساختاری شده است. در منطق طراحی نظام تشکلها، اتاق بازرگانی باید نقش نهاد مادر، هماهنگکننده و تقویتکننده تشکلهای تخصصی را ایفا کند. اما در حوزه لیزینگ، این نقش یا بهصورت محدود و غیرمتمرکز اعمال شده یا عملاً در ساختار ارتباطی میان انجمن و سایر نهادها اثرگذاری تعیینکنندهای ندارد. نتیجه آن است که انجمن نه در درون ساختار حاکمیتی جایگاه تثبیتشده دارد و نه در ذیل یک ساختار تشکلی قدرتمند بالادستی بهطور کامل پشتیبانی میشود.
اگر انجمن قرار است بخشی از اختیارات حرفهای و تنظیمی را مطالبه کند، پشتوانه آن باید از طریق نظام تشکلهای اقتصادی و اتاق بازرگانی شکل بگیرد. ضعف پیوند میان انجمن و اتاق باعث شده مطالبات انجمن از سطح یک مطالبه صنفی فراتر نرود و به مطالبه نهادی بخش خصوصی تبدیل نشود.
اما نقطه اصلی بحران در یک تناقض عمیقتر قرار دارد: تناقض میان “ماهیت تجاری حقوقی فعالیت لیزینگ” و “ماهیت تنظیمگری بانکی آن”. از یکسو، شرکتهای لیزینگ مطابق قواعد حقوق تجارت و ثبت شرکتها بهعنوان اشخاص حقوقی فعال در حوزه فعالیتهای تجاری ایجاد میشوند. این سطح، بهطور طبیعی باید در منطق حقوق خصوصی و رقابت بازار تنظیم شود.
اما از سوی دیگر، همین فعالیت در سطح مقررات بانکی و پولی، در دایره نظارت بانک مرکزی قرار گرفته و شرط فعالیت آن، اخذ مجوز از نهاد تنظیمگر است. در این نقطه، یک تغییر ماهیت رخ میدهد: فعالیتی که در حقوق تجارت “خصوصی و بازارمحور”است، در حقوق تنظیمگری “نهادی تحت کنترل حاکمیتی” تلقی میشود.
این دوگانگی، یک تناقض ساده تفسیری نیست، بلکه یک شکاف ساختاری در نظام حقوقی صنعت لیزینگ است. از یک طرف، حقوق تجارت صرفاً ایجاد شخصیت حقوقی را به رسمیت میشناسد، و از طرف دیگر، نظام بانکی شرط ورود به بازار را در اختیار یک نهاد حاکمیتی قرار میدهد، بدون آنکه یک لایه تنظیمگر صنفی یا حرفهای میان این دو سطح قرار گیرد.
در این میان، نکته قابل تأمل آن است که بخش عمده فرآیندهایی مانند ارزیابی صلاحیت حرفهای مدیران، مبارزه با پولشویی، توسعه استانداردهای حرفهای و حتی صیانت از سلامت بازار، دقیقاً در حوزههایی قرار دارند که در اسناد تأسیسی انجمن برای آن نقش تعریف شده است. با این حال، در هیچیک از این فرآیندهای کلیدی، جایگاه اجرایی مشخص و الزامآور برای انجمن دیده نمیشود و این نقش عملاً در ساختار تنظیمگر متمرکز شده است.
نتیجه این ساختار، حذف کامل نقش انجمن در یکی از مهمترین حوزههای حکمرانی صنعت است: کنترل ورود و مرزبندی فعالیتها. در حالی که در منطق طراحی نهادی، انجمن باید نقش لایه درونی تنظیم حرفهای، رتبهبندی، ارزیابی صلاحیت و کنترل استانداردهای ورود را ایفا کند، در عمل این نقش بهطور کامل کنار گذاشته شده و به بانک مرکزی منتقل شده است.
این وضعیت، یک عدم توازن نهادی چندلایه ایجاد کرده است: از یکسو تنظیمگر دارای اقتدار کامل اجرایی است، از سوی دیگر انجمن دارای اختیارات بالقوه گسترده اما فاقد ابزار اثرگذاری واقعی است، و در سطح سوم، نهاد بالادستی تشکلی نیز نقش یکپارچهکننده مؤثر ایفا نمیکند. نتیجه طبیعی این وضعیت آن است که فعالان صنعت برای دسترسی به اثرگذاری واقعی، عملاً به سمت تنظیمگر حرکت کردهاند و نه انجمن.
در همین چارچوب، موضوع مقابله با فعالیت شرکتهای لیزینگ غیرمجاز نیز بهعنوان یکی از صریحترین وظایف انجمن قابل بررسی است. این وظیفه در منطق حکمرانی حرفهای، یکی از حساسترین کارکردهای یک نهاد صنفی محسوب میشود، زیرا مستقیماً به مرزبندی بازار و تعریف مشروعیت ورود به صنعت مربوط است. با این حال، در واقعیت صنعت، رصد بازار، شناسایی فعالیتهای غیرمجاز و اقدامات مقابلهای عمدتاً در ساختار بانک مرکزی متمرکز شده و انجمن از یکی از مهمترین ابزارهای اعمال اقتدار حرفهای خود عملاً کنار گذاشته شده است.
این جابهجایی کارکردی پیامد مهمی دارد: بانک مرکزی ناگزیر شده همزمان نقش تنظیمگر، ناظر و مرجع شناسایی فعالیتهای غیرمجاز را در خود متمرکز کند، در حالی که انجمن از یکی از ابزارهای کلیدی اقتدار صنفی محروم مانده است. در نتیجه، رابطه میان صنعت و تنظیمگر بهجای شکلگیری در قالب یک مدل چندلایه و مشارکتی، به یک رابطه مستقیم و متمرکز تبدیل شده است.
در چنین شرایطی، مسئله صرفاً آن نیست که انجمن از تمامی ظرفیتهای خود استفاده نکرده است. بخش مهمی از مسئله به این واقعیت بازمیگردد که بخشی از اختیارات پیشبینیشده برای انجمن هیچگاه در معماری واقعی تنظیمگری صنعت به رسمیت شناخته نشدهاند. به بیان دیگر، شکاف موجود صرفاً محصول ضعف درونسازمانی انجمن نیست، بلکه نتیجه همزمان دو روند موازی است: از یکسو عدم نهادسازی متناسب با دامنه وظایف در درون انجمن و از سوی دیگر تمرکز تدریجی ابزارهای اثرگذار حکمرانی در ساختار تنظیمگر.
جمعبندی این وضعیت نشان میدهد که مسئله اصلی صنعت لیزینگ نه کمبود مقررات و نه فقدان وظایف برای انجمن، بلکه عدم تحقق یک تقسیم کار نهادی متوازن میان تنظیمگر، نهاد صنفی و نهاد بالادستی است. در غیاب این توازن، ساختار حکمرانی صنعت بهصورت ناخواسته به یک مدل تکمرکزی تنظیمگری تبدیل شده است که در آن بخش مهمی از ظرفیتهای پیشبینیشده برای انجمن یا بلااستفاده مانده یا توسط نهاد ناظر جایگزین شده است.
در چنین شرایطی، انجمن ملی لیزینگ ایران نه یک نهاد خودتنظیمگر حرفهای است، نه یک بازوی مؤثر تنظیمگری مشارکتی و نه یک مرجع صنفی دارای اقتدار اجرایی. نتیجه آن است که بخش قابل توجهی از اختیاراتی که برای انجمن در سطح اسناد پیشبینی شده، عملاً یا بلااستفاده مانده یا در فرآیند تمرکز تنظیمگری به ساختارهای حاکمیتی منتقل شده است. به همین دلیل، مسئله امروز صنعت لیزینگ را بیش از آنکه بتوان بحران مقررات دانست، باید بحران تحقق نهاد دانست.
