پیشنهاد اتصال ظرفیت ماده ۴۰ دستورالعمل فعالیت شرکتهای واسپاری به تأمین مالی جمعی با محوریت فروش و اجاره مجدد دارایی، با رعایت الزامات بانک مرکزی، سازمان بورس و مقررات مالیاتی
لید خبری:
بازار تأمین مالی جمعی در ایران در حالی با سرعت در حال توسعه است که صنعت لیزینگ همچنان بخش قابل توجهی از منابع خود را از مسیر تسهیلات بانکی و با هزینه بالای تأمین مالی تجهیز میکند. بر اساس آمار مورد استناد، حجم تأمین مالی جمعی در پنجماهه نخست سال ۱۴۰۵ به حدود ۱۲۸٬۹۷۳ میلیارد ریال رسیده و در مردادماه نیز حدود ۳۶٬۱۱۸ میلیارد ریال از این مسیر تأمین مالی انجام شده است. در مقابل، شرکتهای لیزینگ بورسی در مردادماه حدود ۱٬۳۳۶٬۶۹۹ میلیون ریال هزینه تأمین منابع مالی از محل تسهیلات بانکی داشتهاند و در همان مقطع، تأمین مالی از محل اوراق مشارکت و صکوک برای این شرکتها سهم قابلتوجهی نداشته است. این ارقام از حیث ماهیت، مستقیماً قابل مقایسه نیستند؛ زیرا یک رقم بیانگر هزینه تأمین منابع بانکی و رقم دیگر بیانگر حجم تأمین مالی جمعی است، اما در کنار یکدیگر یک شکاف مهم را نشان میدهند: بازاری برای تجهیز منابع خرد و متوسط در حال توسعه است، در حالی که صنعت لیزینگ هنوز سازوکار حقوقی و عملیاتی مؤثری برای اتصال به این بازار در اختیار ندارد.
متن گزارش:
در چنین شرایطی، مقررات جدید بانک مرکزی درباره شرکتهای واسپاری، بهویژه ماده ۴۰ دستورالعمل ناظر بر فعالیت شرکتهای واسپاری، میتواند نقطه آغاز طراحی یک مدل جدید باشد؛ مدلی که در آن شرکت لیزینگ بهجای اتکای کامل به منابع بانکی، بتواند در چارچوب “عاملیت منابع”، منابع اشخاص حقیقی و حقوقی را برای انجام عملیات واسپاری تجهیز کند و بازار تأمین مالی جمعی نیز، در صورت تأیید و انطباق با مقررات سازمان بورس، بهعنوان سازوکار تجمیع این منابع مورد استفاده قرار گیرد. در این الگو، فـروش و اجاره مجدد دارایی یا Sale & Leaseback بهعنوان عملیات پایه انتخاب میشود تا منابع جذبشده به یک دارایی واقعی، مشتری مشخص، قرارداد معین و جریان نقدی قابل ردیابی متصل باشد.
در چنین شرایطی، یک پرسش اساسی مطرح میشود: آیا میتوان ظرفیت “عاملیت منابع” پیشبینیشده در ماده ۴۰ دستورالعمل جدید فعالیت شرکتهای واسپاری را با سازوکار تأمین مالی جمعی پیوند داد و منابع تجهیزشده را در قالب عملیات “فروش و اجاره مجدد دارایی” به داراییهای واقعی، مشتریان مشخص و جریانهای نقدی قابل سنجش متصل کرد؟ پاسخ به این پرسش، مستلزم تفکیک دقیق دو نظام مقرراتی بانک مرکزی و بازار سرمایه، شناسایی محدودیتهای حقوقی، تعیین تکلیف نسبت ماده ۴۰ با ماده ۳۵ دستورالعمل تأمین مالی جمعی و طراحی سازوکاری است که در آن نقش شرکت واسپاری، عامل تأمین مالی جمعی، تأمینکننده منابع و مشتری نهایی بهصورت شفاف از یکدیگر تفکیک شود.
اهمیت این بحث زمانی بیشتر روشن میشود که روند رشد تأمین مالی جمعی در کنار وضعیت تأمین منابع شرکتهای لیزینگ قرار گیرد. حجم حدود ۱۲۸٬۹۷۳ میلیارد ریالی تأمین مالی جمعی در پنجماهه نخست سال ۱۴۰۵ و رقم حدود ۳۶٬۱۱۸ میلیارد ریالی مردادماه نشان میدهد که این بازار، صرفنظر از نوسانات نرخ و شرایط عمومی اقتصاد، توانسته است بهسرعت جایگاه خود را بهعنوان یکی از کانالهای نوظهور تأمین مالی تثبیت کند. نکته مهمتر آن است که این رشد در شرایطی اتفاق افتاده که متوسط نرخ تأمین مالی جمعی در مردادماه حدود ۴۶ درصد بوده است؛ رقمی که در مقایسه اسمی، بالاتر از نرخ اسمی تسهیلات شبکه بانکی قرار میگیرد. با این حال، مقایسه صرف نرخ اسمی بانکی با نرخ تأمین مالی جمعی، تصویر دقیقی از هزینه واقعی منابع ارائه نمیکند؛ چراکه نرخ اسمی تسهیلات بانکی در محدوده ۲۳ درصد قرار دارد، اما با احتساب هزینههای جانبی و مؤلفههای مؤثر بر قیمت تمامشده منابع، نرخ مؤثر تأمین مالی میتواند به سطوحی بالاتر از ۳۳ درصد برسد. بنابراین، تداوم رشد تأمین مالی جمعی با وجود نرخ بالاتر، نشان میدهد که مزیت این بازار صرفاً در ارزانتر بودن منابع خلاصه نمیشود؛ بلکه سرعت دسترسی، تنوعبخشی به کانالهای تأمین مالی، امکان تأمین مالی طرحمحور و کاهش وابستگی متقاضی به یک منبع واحد نیز در تصمیم تأمین مالی نقش تعیینکننده دارد.
از سوی دیگر، هزینه حدود ۱٬۳۳۶٬۶۹۹ میلیون ریالی تأمین منابع مالی از محل تسهیلات بانکی برای شرکتهای لیزینگ بورسی در مردادماه و عدم استفاده مؤثر از ابزارهای بدهی بازار سرمایه، نشان میدهد که صنعت لیزینگ هنوز از ظرفیتهای متنوع بازار سرمایه برای کاهش تمرکز منابع بانکی بهره کافی نبرده است. این ارقام البته نباید بهعنوان مقایسه مستقیم “حجم منابع کرادفاندینگ” با “هزینه منابع بانکی” تفسیر شوند؛ بلکه باید آنها را نشانهای از شکاف میان ظرفیت تجهیز منابع در بازار سرمایه و ساختار تأمین مالی صنعت لیزینگ دانست. به بیان دیگر، مسئله صرفاً نرخ منابع نیست؛ مسئله، دسترسی صنعت به معماری متنوعتری از منابع مالی است.
در چنین شرایطی، مقررات جدید بانک مرکزی درباره شرکتهای واسپاری، بهویژه ماده ۴۰ دستورالعمل ناظر بر فعالیت شرکتهای واسپاری، میتواند نقطه آغاز طراحی یک مدل جدید باشد؛ مدلی که در آن شرکت لیزینگ بهجای اتکای کامل به منابع بانکی، بتواند در چارچوب “عاملیت منابع”، منابع اشخاص حقیقی و حقوقی را برای انجام عملیات واسپاری تجهیز کند و بازار تأمین مالی جمعی نیز، در صورت تأیید و انطباق با مقررات سازمان بورس، بهعنوان سازوکار تجمیع این منابع مورد استفاده قرار گیرد. در این الگو، فروش و اجاره مجدد دارایی یا SLB بهعنوان عملیات پایه انتخاب میشود تا منابع جذبشده به یک دارایی واقعی، مشتری مشخص، قرارداد معین و جریان نقدی قابل ردیابی متصل باشد.
مبنای حقوقی این پیشنهاد، پیش از هر چیز ماده ۴۰ دستورالعمل جدید فعالیت شرکتهای واسپاری است. این ماده به شرکت واسپاری اجازه میدهد از اشخاص حقیقی و حقوقی، به استثنای نهادهای پولی سپردهپذیر، منابع نقدی را در قالب عاملیت دریافت کند و این منابع را صرفاً برای انجام عملیات واسپاری و در چارچوب ضوابط بانک مرکزی درباره وجوه ادارهشده به کار گیرد. همزمان، مقرره تصریح میکند که شرکت لیزینگ مجاز به پرداخت سود به منابع دریافتی موضوع این ماده نیست و باید منابع را صرفاً در اختیار اشخاص معرفیشده از سوی تأمینکننده منابع قرار دهد. بنابراین، ماده ۴۰ از ابتدا یک مرز مهم ایجاد میکند: منابع موضوع این ماده سپرده بانکی نیست و شرکت واسپاری نیز نباید در جایگاه سپردهپذیر یا متعهد پرداخت سود ثابت به تأمینکننده منابع قرار گیرد.
اهمیت این حکم با تبصره یک ماده ۴۰ بهمراتب بیشتر میشود؛ زیرا مقررهگذار صراحتاً تعیین تکلیف کرده است که در صورت نکول یا تأخیر مشتری در ایفای تعهدات و بازپرداخت تسهیلات دریافتی موضوع ماده، شرکت واسپاری در قبال بازپرداخت اصل، سود و وجه التزام تأخیر تأدیه دین تسهیلات اعطایی به تأمینکننده منابع مسئولیتی نخواهد داشت. این حکم، یکی از مهمترین پایههای حقوقی مدل پیشنهادی است؛ زیرا نشان میدهد ریسک اعتباری مشتری نهایی را نمیتوان بهصورت خودکار به شرکت واسپاری منتقل کرد و شرکت لیزینگ صرفاً به دلیل عاملیت منابع، ضامن مطلق اصل و بازده منابع تأمینکنندگان نیست. به بیان دیگر، ماده ۴۰ و تبصرههای آن در کنار یکدیگر یک معماری روشن ایجاد میکنند: شرکت واسپاری عامل و مجری عملیات است؛ منابع برای عملیات مشخص واسپاری تجهیز میشوند؛ شرکت سودی به اصل منابع پرداخت نمیکند؛ و در صورت نکول یا تأخیر مشتری، اصل، سود و وجه التزام تسهیلات، تعهد تضمینشده شرکت واسپاری در برابر تأمینکننده منابع محسوب نمیشود.
همین ویژگی، پیوند این مدل با تأمین مالی جمعی را از نظر اقتصادی معنادار میکند. در ساختار پیشنهادی، تأمینکننده منابع نباید با تصور “سپردهگذاری نزد لیزینگ” وارد پروژه شود؛ بلکه در چارچوب مقـررات تأمین مالی جمعی و با دریافت گواهی شراکت، در یک طرح مشخص و دارای ریسک مشخص مشارکت میکند. بازدهی وی نیز باید تابع حقوق اقتصادی ناشی از طرح و عملکرد واقعی آن باشد، نه یک سود تضمینشده و مستقل از عملکرد مشتری. بنابراین، اگر مشتری در بازپرداخت اقساط دچار نکول شود، فرآیند وصول مطالبات، اجرای تضامین، بیمه، بازیافت یا فروش دارایی و سایر سازوکارهای پیشبینیشده در قرارداد و مقررات فعال خواهد شد؛ اما شرکت واسپاری صرفاً به اعتبار نقش عاملیت، مکلف به جبران کسری منابع تأمینکنندگان نخواهد بود. البته این عدم مسئولیت بههیچوجه به معنای سلب مسئولیت شرکت لیزینگ در برابر تخلف، قصور حرفهای، مصرف نادرست منابع، ارائه اطلاعات خلاف واقع یا نقض تعهدات قراردادی خود نیست؛ تبصره یک ماده ۴۰ ناظر بر ریسک نکول و تأخیر مشتری است، نه مصونیت شرکت در برابر تخلف یا تقصیر خود.
در چنین چارچوبی، تأمین مالی جمعی را نیز نباید مجوزی تلقی کرد که به موجب ماده ۴۰ بانک مرکزی برای شرکت لیزینگ ایجاد شده است. ماده ۴۰ مجوز عاملیت منابع است، نه مجوز فعالیت بهعنوان عامل یا سکوی تأمین مالی جمعی. فعالیت تأمین مالی جمعی تابع مقررات بازار سرمایه، دستورالعمل تأمین مالی جمعی و الزامات عامل و سکوی دارای مجوز است. بنابراین، اتصال این دو ظرفیت باید بهعنوان یک ساختار مشترک میان دو نظام مقرراتی طراحی شود، نه با تغییر صوری عناوین قراردادی یا تلاش برای دور زدن مقررات.
در این میان، ماده ۳۵ دستورالعمل تأمین مالی جمعی مهمترین گلوگاه حقوقی طرح است. این ماده برخی اشخاص و نهادها از جمله بانکها، مؤسسات مالی و اعتباری، نهادهای مالی دارای مجوز سازمان بورس و برخی شرکتهای پذیرفتهشده یا درجشده در بازار سرمایه را از تأمین منابع از طریق سکوهای تأمین مالی جمعی منع کرده است. مسئله اصلی در خصوص شرکتهای واسپاری این است که آیا شرکت واسپاری دارای مجوز بانک مرکزی، از حیث عنوان و ماهیت حقوقی، در شمول “مؤسسات مالی و اعتباری” موضوع این ماده قرار میگیرد یا خیر. پاسخ به این پرسش نباید با تفسیر موسع یا مضیق یکجانبه و صرفاً قراردادی داده شود؛ بلکه لازم است بانک مرکزی و سازمان بورس و اوراق بهادار بهصورت رسمی درباره نسبت مقررات ماده ۴۰ دستورالعمل واسپاری و ماده ۳۵ دستورالعمل تأمین مالی جمعی اعلام نظر کنند. در صورت وجود ابهام، اجرای یک پایلوت نظارتی یا اصلاح مقرره میتواند مسیر مناسبتری نسبت به هرگونه ساختار صوری برای عبور از محدودیت ماده ۳۵ باشد.
انتخاب فروش و اجاره مجدد دارایی بهعنوان محور این مدل نیز از همین منظر اهمیت دارد. در SLB، یک دارایی واقعی و قابل ارزیابی در مرکز معامله قرار میگیرد؛ مشتری دارایی خود را به شرکت واسپاری میفروشد، شرکت واسپاری ثمن معامله را پرداخت و مالکیت دارایی را تحصیل میکند و سپس همان دارایی را در قالب قرارداد واسپاری در اختیار مشتری قرار میدهد. در نتیجه، منابع تجهیزشده به یک دارایی مشخص، مشتری مشخص و جریان اقساط مشخص متصل میشوند. مقررات بانک مرکزی نیز در سالهای اخیر سازوکار فروش و اجاره مجدد دارایی را به رسمیت شناخته و در دستورالعمل اجرایی مربوط به فروش و اجاره مجدد داراییها، اصل خرید نقدی دارایی مشتری توسط مؤسسه اعتباری و واگذاری مجدد آن به مشتری را پذیرفته است. این تجربه مقرراتی، همراه با شناسایی صریح فروش و اجاره مجدد در مقررات جدید شرکتهای واسپاری، بستر مناسبی برای طراحی یک مدل پروژهمحور ایجاد میکند.
در این ساختار، رعایت قواعد عمومی قراردادها نیز ضروری است. ماده ۱۰ قانون مدنی اصل آزادی قراردادها را در حدود قانون پذیرفته و مواد ۲۱۹ و ۲۲۰ بر الزامآوری قراردادهای صحیح و آثار قانونی و عرفی آنها تأکید دارند. ماده ۳۳۸ نیز بیع را تملیک عین به عوض معلوم تعریف میکند. بنابراین،SLB نباید صرفاً پوششی برای یک وام یا تأمین مالی صوری باشد؛ انتقال مالکیت باید واقعی، ثمن باید مشخص و قابل اثبات باشد و قرارداد واسپاری نیز باید واجد ارکان و شرایط قانونی خود باشد. همچنین در مواردی که معامله با هدف فرار از دین یا ایجاد وضعیت صوری برای تضییع حقوق اشخاص ثالث انجام شود، قواعد مواد ۲۱۸ و ۲۱۸ مکرر قانون مدنی باید مورد توجه قرار گیرد. در معاملات اشخاص مرتبط نیز رعایت مواد ۱۲۹ تا ۱۳۱ قانون تجارت، افشای رابطه، کنترل تعارض منافع و تشریفات لازم برای تصویب معاملات اشخاص ذینفع ضروری خواهد بود.
مزیت مهم دیگر این مدل، امکان ایجاد حساب و دفتر مستقل برای هر پروژه است. منابع موضوع ماده ۴۰ نباید با منابع عمومی شرکت لیزینگ مخلوط شود. برای هر پروژه باید جریان ورود منابع، پرداخت ثمن دارایی، اقساط دریافتی، هزینههای پروژه، کارمزد عاملیت، هزینه کارشناسی، بیمه، هزینه وصول، بازیافت دارایی و پرداختهای مربوط به تأمینکنندگان منابع قابل ردیابی باشد. از نظر حسابداری نیز اصل منابع عاملیت نباید با درآمد شرکت واسپاری اشتباه گرفته شود؛ درآمد شرکت در این رابطه، کارمزد عاملیت مجاز و سایر درآمدهای قانونی ناشی از عملیات خود شرکت است و اصل منابع متعلق به ساختار پروژه و تأمینکنندگان آن خواهد بود. ایجاد حساب اختصاصی و شناسه حسابداری مستقل، علاوه بر کاهش ریسک اختلاط منابع، امکان حسابرسی، نظارت و گزارشدهی به سازمان بورس و بانک مرکزی را تقویت میکند.
در بعد مالیاتی، ساختار پیشنهادی باید بر تفکیک کامل اجزای اقتصادی معامله استوار باشد. مطابق ماده ۱۴۷ قانون مالیاتهای مستقیم، هزینههای قابل قبول باید متعارف، مستند و منحصراً مرتبط با تحصیل درآمد مؤسسه باشند. همچنین بند ۱۸ ماده ۱۴۸ قانون مالیاتهای مستقیم، سود، کارمزد و جرایم پرداختی یا تخصیصیافته بابت عملیات مؤسسه به بانکها، مؤسسات اعتباری غیربانکی مجاز و شرکتهای واسپاری دارای مجوز بانک مرکزی را، با رعایت شرایط قانونی، در زمره هزینههای قابل قبول مالیاتی قرار داده است. بنابراین، در ساختار پیشنهادی، هزینههای تأمین منابع، کارمزدهای قانونی، هزینههای کارشناسی، بیمه، نظارت و سایر هزینههای مستقیم پروژه باید با اسناد مثبته و ارتباط روشن با عملیات درآمدزا ثبت شوند.
در حوزه مالیات بر ارزش افزوده نیز نمیتوان حکم واحدی برای تمام جریانهای نقدی پروژه صادر کرد. بند ۱۰ ماده ۹ قانون مالیات بر ارزش افزوده مصوب ۱۴۰۰، خدمات انتشار و نقلوانتقال سهام، سهمالشرکه و سایر اوراق بهادار موضوع بند ۲۴ ماده یک قانون بازار اوراق بهادار را از مالیات و عوارض معاف کرده است. بنابراین وضعیت گواهی شراکت تأمین مالی جمعی باید با توجه به ماهیت حقوقی آن بهعنوان ابزار بازار سرمایه و مقررات اختصاصی آن تحلیل شود. از سوی دیگر، بند ۱۲ ماده ۹ قانون مالیات بر ارزش افزوده، منحصراً سود تسهیلات اعطایی شرکتهای واسپاری دارای مجوز بانک مرکزی به مشتریان را معاف کرده و تبصره همان بند نیز تصریح میکند که مالیات بر ارزش افزوده بهای داراییها و اموال مورد واگذاری موضوع قراردادهای شرکتهای واسپاری با مشتریان، مشمول این فعالیت نیست.
این تفکیک مالیاتی در ساختار پیشنهادی بسیار مهم است؛ زیرا نمیتوان از معافیت سود عملیات واسپاری نتیجه گرفت که تمام کارمزدهای سکو، کارمزد عاملیت، خدمات کارشناسی، خدمات نظارتی یا سایر خدمات مرتبط با پروژه نیز بهطور خودکار معاف هستند. همچنین نباید معافیت مرتبط با انتشار و نقلوانتقال اوراق بهادار را بدون احراز ماهیت حقوقی گواهی شراکت به سایر جریانهای پروژه تسری داد. بنابراین، یکی از اقدامات ضروری پیش از اجرای پایلوت، اخذ تعیین تکلیف رسمی مالیاتی و ارزش افزوده برای اجزای مختلف این زنجیره است تا از ایجاد اختلافات مالیاتی پس از اجرا جلوگیری شود.
از منظر مالیات مستقیم، گواهی شراکت تأمین مالی جمعی دارای اهمیت ویژهای است. بر اساس ابلاغیه شماره ۲۱۰/۱۴۰۰/۲۵ مورخ ۰۱/۰۴/۱۴۰۰ سازمان امور مالیاتی، گواهی شراکت تأمین مالی جمعی در چارچوب مقررات مربوط بهعنوان اوراق بهادار مورد شناسایی قرار گرفته و با اتکا به حکم ماده ۷ قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید، درآمد و نقلوانتقال اوراق بهادار در چارچوب قانونی از معافیتهای مقرر برخوردار میشود. بنابراین، معافیت مالیاتی گواهی شراکت یکی از مزیتهای مهم این مدل است؛ هرچند این معافیت را نباید به کل پروژه، شرکت لیزینگ یا تمام درآمدهای عملیاتی تسری داد. آثار مالیاتی هر جزء باید مستقل از دیگری و بر اساس عنوان حقوقی و ماهیت اقتصادی آن تعیین شود.
از نظر اقتصادی، تفاوت اصلی این ساختار با یک تأمین مالی بانکی سنتی در آن است که سرمایهگذار یا تأمینکننده منابع صرفاً به اعتبار ترازنامه شرکت لیزینگ اتکا نمیکند؛ بلکه پروژه دارای دارایی پایه، مشتری مشخص، قرارداد واسپاری، جریان نقدی، ارزش بازیافت و سازوکار وصول است. بهعنوان نمونه، اگر ارزش کارشناسی یک دارایی ۱۰۰ میلیارد تومان باشد و شرکت واسپاری آن را پس از ارزیابی مستقل به مبلغ ۷۰ میلیارد تومان خریداری کند،LTV پروژه ۷۰ درصد خواهد بود. اگر دوره قرارداد ۳۶ ماه و ارزش محافظهکارانه بازیافت دارایی در سناریوی نکول ۵۵ میلیارد تومان باشد، دارایی پایه خود بهعنوان نخستین لایه کاهش ریسک عمل میکند.
فرض کنیم جریان نقدی سالانه پروژه ۴۰ میلیارد تومان و تعهدات سالانه آن ۲۸ میلیارد تومان باشد؛ در این حالتDSCR حدود ۴۳/۱ خواهد بود. برای اجرای پایلوت میتوان حداقل DSCR را ۳۰/۱ تعیین کرد. همچنین اگر احتمال نکول پروژه ۵ درصد، LGD معادل ۳۵ درصد وEAD برابر ۷۰ میلیارد تومان باشد، زیان مورد انتظار پروژه حدود ۲۲۵/۱ میلیارد تومان خواهد بود. چنین مدلی نشان میدهد که تصمیم برای عرضه یک پروژه در سکوی تأمین مالی جمعی باید قبل از هر چیز بر پایه LTV، DSCR، PD، LGD، EAD، ارزش تصفیه دارایی، نقدشوندگی دارایی، کیفیت اعتباری مشتری و نرخ بازیافت صورت گیرد، نه صرفاً بر اساس میزان نیاز مشتری به منابع.
در این مدل، مدیریت ریسک نیز باید از ابتدا در ساختار پروژه تعبیه شود. قیمت خرید دارایی باید بر اساس ارزیابی مستقل و محافظهکارانه تعیین شود، مالکیت دارایی بهصورت واقعی منتقل شود، بیمه متناسب با نوع دارایی برقرار باشد، وضعیت ثبتی و حقوقی دارایی بررسی شود و در صورت نکول مشتری، سازوکار وصول و بازیافت ارزش دارایی از پیش طراحی شده باشد. به این ترتیب، ریسک پروژه در یک آبشار ریسک مدیریت خواهد شد: جریان نقدی مشتری، ارزش دارایی، بیمه و تضامین مجاز و در نهایت فرآیند وصول و بازیافت. شرکت لیزینگ نیز در چارچوب ماده ۴۰، ضامن مطلق بازپرداخت منابع نخواهد بود؛ اما نسبت به اجرای صحیح فرآیند و تعهدات حرفهای و قانونی خود مسئول باقی میماند.
بر همین اساس، پیشنهاد میشود این مدل در مرحله نخست بهصورت یک پایلوت محدود و نظارتشده اجرا شود؛ برای مثال با پنج پروژه فروش و اجاره مجدد در بخشهای تولیدی و صنعتی، با ارزش دارایی بین ۵۰ تا ۱۵۰ میلیارد تومان، دوره ۲۴ تا ۳۶ ماه، حداکثر LTV معادل ۷۰ درصد، ارزیابی مستقل، بیمه کامل، حساب اختصاصی پروژه، گزارشدهی دورهای، نظارت فنی و مالی مستقل و حداقل DSCR معادل ۳۰/۱. در این مرحله هدف نباید حداکثر کردن حجم تأمین مالی باشد؛ هدف باید آزمون همزمان قابلیت حقوقی، قابلیت اجرایی، کیفیت افشا، نحوه حسابداری، آثار مالیاتی و ارزش افزوده و میزان ریسک اعتباری پروژه باشد.
از منظر سیاستگذاری، راهکار پیشنهادی ایجاد یک ابزار خارج از مقررات نیست؛ بلکه اتصال دو ظرفیت موجود در دو نظام نظارتی است. بانک مرکزی از طریق ماده ۴۰، امکان عاملیت منابع را برای شرکت واسپاری فراهم کرده است؛ سازمان بورس نیز از طریق مقررات تأمین مالی جمعی، سازوکار تجمیع منابع و صدور گواهی شراکت را ایجاد کرده است؛ فروش و اجاره مجدد نیز یک عملیات واسپاری داراییمحور و قابل ردیابی در اختیار صنعت قرار میدهد. نقطه اتصال این سه ظرفیت، یک پروژه مشخص است که دارای دارایی واقعی، مشتری مشخص، قرارداد معتبر، حساب اختصاصی، جریان نقدی قابل سنجش و افشای کامل ریسک باشد.
برای عملیاتی شدن این مدل، ضروری است پیش از اجرای عمومی، یک کارگروه مشترک میان بانک مرکزی، سازمان بورس و اوراق بهادار، فرابورس، سازمان امور مالیاتی و نمایندگان صنعت لیزینگ تشکیل شود و درباره نسبت ماده ۴۰ با ماده ۳۵ دستورالعمل تأمین مالی جمعی، نقش دقیق شرکت واسپاری در ساختار عامل و سکو، نحوه ثبت و گزارش منابع عاملیت، وضعیت مالیاتی و ارزش افزوده گواهی شراکت و عملیات واسپاری، نحوه افشای عدم مسئولیت شرکت لیزینگ در قبال نکول مشتری، الزامات حساب اختصاصی و سازوکار وصول و بازیافت دارایی، تصمیم واحد و مکتوب اتخاذ شود.
اگر این زنجیره حقوقی و اقتصادی بهصورت شفاف طراحی شود، صنعت لیزینگ میتواند از یکسو وابستگی خود به منابع بانکی را کاهش دهد و از سوی دیگر، منابع خرد و متوسط موجود در بازار سرمایه را به سمت داراییهای واقعی، بنگاههای تولیدی و پروژههای دارای جریان نقدی قابل سنجش هدایت کند. در این صورت، ماده ۴۰ صرفاً یک حکم نظارتی درباره عاملیت منابع نخواهد بود، بلکه میتواند به یکی از پایههای بازطراحی نظام تأمین مالی صنعت واسپاری تبدیل شود؛ بازطراحیای که در آن ریسک بر مبنای پروژه توزیع میشود، منابع قابل ردیابی هستند، دارایی واقعی پشت معامله قرار دارد، حقوق تأمینکننده منابع شفاف است، معافیتهای مالیاتی و ارزش افزوده بر اساس ماهیت هر جریان مالی اعمال میشود و شرکت لیزینگ نیز بدون تحمل تعهد تضمین مطلق منابع، نقش حرفهای و عملیاتی خود را ایفا میکند.
با این حال، تحقق چنین مدلی صرفاً به وجود ظرفیت مقرراتی وابسته نیست و با یک مانع مهمتر و کمتر آشکار نیز مواجه است: اینرسی سازمانی در برابر تغییر مدلهای سنتی تأمین مالی. طبیعی است که بخشی از فعالان صنعت، پس از سالها فعالیت بر مبنای یک روش مشخص، نسبت به ورود به سازوکارهایی که با آنها آشنایی کمتری دارند، احتیاط بیشتری نشان دهند. تأمین مالی جمعی، عاملیت منابع و مدلهای مبتنی بر اتصال مستقیم منابع عمومی به طرحهای مشخص، مستلزم پذیرش فرآیندهای جدید، شفافیت بیشتر، ارزیابی متفاوت ریسک و بازتعریف بخشی از رویههای موجود است و همین موضوع میتواند در کوتاهمدت با مقاومتهایی مواجه شود. این مقاومت را نباید لزوماً مخالفت با نوآوری تلقی کرد؛ در بسیاری از موارد، مسئله به ریسک ادراکشده ناشی از تغییر بازمیگردد.
در چنین شرایطی، نقش نهاد صنفی صنعت اهمیت بیشتری پیدا میکند. تصویب دستورالعمل جدید بانک مرکزی، بهویژه پیشبینی ظرفیتهایی همچون فروش و اجاره مجدد دارایی و عاملیت منابع، این انتظار را ایجاد میکند که انجمن ملی لیزینگ نیز نقش خود را از پیگیری صرف مطالبات مقرراتی به سمت شناسایی، تفسیر و عملیاتیکردن ظرفیتهای جدید بازار ارتقا دهد. صنعت لیزینگ در شرایطی با محدودیت هزینه و دسترسی به منابع مواجه است که در سوی دیگر، بازار سرمایه ابزارهایی مانند تأمین مالی جمعی را با سرعت قابل توجهی توسعه داده است؛ بنابراین، ایجاد پیوند میان این دو ظرفیت نمیتواند صرفاً در سطح تصمیم هر شرکت باقی بماند و نیازمند پیگیری و طراحی نهادی است.
از این منظر، انتظار میرود انجمن ملی لیزینگ بهعنوان نهاد تخصصی و صنفی صنعت، موضوع اتصال شرکتهای واسپاری به ظرفیتهای بازار سرمایه و بهویژه امکان استفاده ساختاریافته از تأمین مالی جمعی را در دستور کار مطالعاتی و سیاستگذاری خود قرار دهد و برای تبیین حدود حقوقی و اجرایی آن با بانک مرکزی، سازمان بورس و ارکان مرتبط بازار سرمایه وارد گفتوگوی تخصصی شود. مدل پیشنهادی فروش و اجاره مجدد دارایی(SLB) با استفاده از عاملیت منابع موضوع ماده ۴۰ و تجهیز منابع از طریق تأمین مالی جمعی، نمونهای روشن از همین ظرفیت است؛ مدلی که میتواند در صورت رفع ابهامات مقرراتی و طراحی سازوکارهای کنترلی، از یک ایده کارشناسی به یک ابزار عملیاتی برای تأمین مالی بنگاهها و توسعه فعالیت شرکتهای واسپاری تبدیل شود.
در واقع، مسئله امروز صنعت لیزینگ صرفاً کمبود منابع نیست؛ مسئله، نبود یک معماری منسجم برای اتصال صنعت به ظرفیتهای متنوع بازار پول و سرمایه است. در چنین شرایطی، نقش نهاد صنفی نیز نمیتواند صرفاً به انعکاس مطالبات شرکتها در زمان اصلاح مقررات محدود بماند. مرحله مهمتر، پس از تصویب مقررات آغاز میشود؛ یعنی جایی که باید ظرفیتهای ایجادشده شناسایی، تفسیر، به مدلهای عملیاتی تبدیل و موانع بیننهادی آنها پیگیری شود. اگر چنین نقشی بهصورت فعال دنبال شود، انجمن میتواند از یک نهاد صرفاً مطالبهگر به یک نهاد توسعهدهنده بازار تبدیل شود و بخشی از شکاف تاریخی میان صنعت لیزینگ و بازار سرمایه را پر کند.
در نهایت، برای صنعت لیزینگ باید “ریسک تغییر“ در کنار “ریسک تغییر نکردن“ ارزیابی شود. تداوم یک روش صرفاً به دلیل آشنایی قبلی، در بازاری که هزینه منابع سنتی افزایش یافته و ابزارهای جدید بازار سرمایه با سرعت در حال توسعه هستند، نمیتواند مبنای پایداری بلندمدت صنعت قرار گیرد. اگر صنعت لیزینگ بهموقع وارد این مدلها نشود، این احتمال وجود دارد که بازیگران جدید بازار سرمایه بهتدریج بخشی از نقش سنتی لیزینگ در تأمین مالی بنگاهها را بر عهده گیرند. بنابراین، بحث بر سر “نوآوری برای نوآوری” نیست؛ بحث بر سر رقابت، انطباق و بقای مدل کسبوکار لیزینگ در معماری جدید تأمین مالی اقتصاد ایران است.
