اصلاح دستورالعمل اجرایی تأسیس، فعالیت و نظارت بر شرکت‌های واسپاری در سال ۱۴۰۵، صرفاً به افزایش حداقل سرمایه یا تغییر الزامات مدیریتی محدود نمی‌شود. در دستورالعمل جدید، دامنه ابزارهای قابل استفاده شرکت‌های واسپاری نیز توسعه یافته و ابزارهایی مانند عاملیت، لیزینگ سندیکایی، اجاره عملیاتی، فروش و اجاره مجدد (لیزبک) و مرابحه مورد توجه قرار گرفته‌اند. در کنار این تغییرات، شرکت‌های موجود برای تطبیق با الزامات جدید فرصت دارند و ضوابط احراز صلاحیت مدیران نیز با حساسیت بیشتری دنبال می‌شود
در لایه زیرین این اصلاحات، مجموعه‌ای از ابهامات حقوقی و نظارتی همچنان پابرجاست؛ از تعارض عملی میان اختیارات ارکان شرکت در قانون تجارت و الزامات بانک مرکزی و سازمان بورس، درمورد شرکت‌های پذیرفته‌شده در بورس، گرفته تا وضعیت مدیرانی که با تصمیم هیات‌مدیره منصوب شده‌اند اما صلاحیتشان در بانک مرکزی تایید نشده یا حتی تشریفات ثبتی سمت آنها کامل نشده است. در کنار این مباحث، شرکت‌هایی که براساس مقررات قبلی در مراحل مختلف تاسیس، اخذ مجوز یا آماده‌سازی فعالیت ایجاد شده‌اند و اکنون نیز مشمول مهلت دو ساله تطبیق هستند، چه وضعیتی پیدا می‌کنند؟
با این حال، توسعه ابزارها زمانی می‌تواند به توسعه واقعی صنعت منجر شود که همزمان با آن، تکلیف صلاحیت حرفه‌ای مدیران، حدود مسئولیت آنها، شیوه اجرای ابزارهای جدید و وضعیت شرکت‌های قدیمی و کم‌فعالیت نیز روشن باشد. این پرسش به‌ویژه در شرایطی اهمیت پیدا می‌کند که برخی شرکت‌ها همچنان درگیر تعیین تکلیف سرمایه، مجوز، مدیران و ساختار عملیاتی خود هستند.
در همین زمینه، “بورس امروز” در گفت‌وگویی با مسعود حاجیلو، کارشناس ارشد پولی و بانکی، ابعاد حقوقی و نظارتی دستورالعمل جدید، وضعیت مدیران در دوره انتقال، شرکت‌های قدیمی فعال، شرکت‌های کم فعالیت و یا به‌اصطلاح کاغذی، ریسک ابزارهای جدید و حقوق سهامداران را بررسی کرده است.
بورس امروز: افزایش حداقل سرمایه شرکت‌های واسپاری و تعیین یک دوره زمانی برای تطبیق شرکت‌های موجود با مقررات جدید، آیا صرفاً یک اصلاح مالی است یا باید آن را آغاز یک بازآرایی جدی در ساختار صنعت لیزینگ دانست؛ بازآرایی که در کنار سرمایه، مدیریت و ساختار مالکیت و حاکمیت شرکتی را نیز هدف گرفته است؟
مسعود حاجیلو: افزایش حداقل سرمایه شرکت‌های واسپاری سهامی خاص به ۱۵۰۰ میلیارد ریال و برای شرکت‌های سهامی عام به ۵۰۰۰ میلیارد ریال در دستورالعمل جدید را نباید از سایر الزامات جدا کرد. بازتعریف حداقل ظرفیت مالی فقط یکی از اجزای سلامت شرکت است. اگر شرکتی سرمایه لازم را تامین کند اما ساختار مدیریتی، کنترل‌های داخلی، صلاحیت مدیران و حاکمیت شرکتی آن متناسب با سطح جدید فعالیت نباشد، بازآرایی ساختاری صنعت اتفاق نیفتاده است. به عبارت دیگر افزایش سرمایه به‌تنهایی نمی‌تواند تضمین‌کننده اصلاح ساختار یک شرکت واسپاری باشد. ممکن است شرکتی سرمایه لازم را تأمین کند، اما همچنان از نظر مدیریت ریسک، ساختار اعتباری، نیروی انسانی متخصص یا کیفیت مدیریت با مشکل مواجه باشد.
از طرفی دوره تطبیق نیز باید دقیقاً با همین نگاه دیده شود. این دوره باید فرصت اصلاح ساختار شرکت باشد، نه صرفاً فرصتی برای اینکه، شرکت موجود، بماند و در پایان دوره فقط عدد سرمایه خود را اصلاح کند. به ویژه درباره شرکت‌های قدیمی باید میان “قدمت شخصیت حقوقی”، “مجوز تاسیس”، “مجوز فعالیت معتبر” و “فعالیت واقعی” تفکیک قائل شد. صرف اینکه یک شرکت سال‌ها قبل ایجاد شده، لزوماً به این معنا نیست که امروز از نظر سرمایه، مجوز، ساختار مدیریتی و ظرفیت عملیاتی آماده ادامه فعالیت است.
بنابراین دوره تطبیق نباید صرفاً به فرصتی برای رساندن سرمایه یا مدارک شرکت به حد نصاب تبدیل شود. در این دوره باید عملکرد واقعی شرکت، کیفیت مدیریت، وضعیت مجوز، توان عملیاتی و میزان انطباق آن با مقررات نیز مورد ارزیابی قرار گیرد. در واقع، اگر قرار است دستورالعمل جدید به بازآرایی صنعت منجر شود، باید میان “تطبیق صوری” و “اصلاح واقعی” تفاوت گذاشت.
بورس امروز: این مهلت تطبیق شرکت‌های موجود، به نظر شما عملاً فاصله قابل توجهی میان شرکت‌های قدیمی و متقاضیان جدید ایجاد نکرده است. از منظر تنظیم‌گری پولی و بانکی، آیا این فاصله می‌تواند برای شرکت‌هایی که سال‌ها قبل با سرمایه بسیار پایین‌تر تاسیس شده‌اند، یک ارزش اقتصادی جدید یا اساساً امکان شکل‌گیری یک بازار خاکستری برای این شرکت‌ها ایجاد کند؟
مسعود حاجیلو : اینجا لازم است میان چند مفهوم، تفکیک جدی قائل شد. شخصیت حقوقی یک شرکت با مجوز فعالیت آن یکی نیست. ممکن است شرکتی همچنان در اداره ثبت شرکت‌ها وجود داشته باشد، اما مجوز فعالیت آن منقضی شده باشد یا اساساً اجازه انجام عملیات واسپاری نداشته باشد. از سوی دیگر، موافقت اصولی یا اجازه تاسیس نیز با مجوز فعالیت تفاوت دارد. لذا می‌بایست در این خصوص شفاف‌سازی صورت پذیرد؛ زیرا ممکن است در ادبیات تجاری، سابقه شرکت با “مجوز فعال” یکی تلقی شود، در حالی‌که از منظر مقرراتی این دو کاملا متفاوت‌اند.
درخصوص انتقال مالکیت نیز باید توجه داشت که شرکت‌های واسپاری مانند یک شرکت تجاری عادی نیست و تغییر سهامداران موثر و ساختار مالکیت آن تابع الزامات نهاد ناظر است. بنابراین نمی‌توان صرفاً با انتقال سهام شرکت، نتیجه گرفت که تمام حقوق و مجوزهای مرتبط با وضعیت قبلی بدون هیچ بررسی یا تایید نظارتی به مالک جدید منتقل شده است.
لازم به توضیح است از نظر اقتصادی، هرگاه ورود جدید به یک صنعت پرهزینه‌تر شود، دارایی‌هایی که امکان کاهش هزینه یا زمان ورود را ایجاد می‌کنند، می‌توانند ارزش بیشتری پیدا کنند. اما در مورد شرکت‌های واسپاری، این ارزش باید با وضعیت واقعی مجوز و الزامات نظارتی سنجیده شود. اگر شرکتی با سابقه قدیمی، مجوز معتبر و وضعیت نظارتی روشن داشته باشد، طبیعی است که خریدار برای آن ارزش قائل شود؛ ولی اگر صرفاً یک شخصیت حقوقی قدیمی یا یک مجوز منقضی‌شده با عنوان “شرکت لیزینگ آماده” عرضه شود، فاصله میان ارزش ادعایی و ارزش حقوقی واقعی می‌تواند قابل توجه باشد.
ریسک اصلی هم در همین نقطه شکل می‌گیرد. ممکن است خریدار تصور کند با خرید یک شرکت قدیمی، مسیر ورود به صنعت را خریداری کرده، در حالی که پس از معامله با مجموعه‌ای از الزامات جدید سرمایه‌ای، مدیریتی و نظارتی مواجه شود. بنابراین هرچه بازار این شرکت‌ها بزرگ‌تر شود، شفافیت بانک مرکزی درباره وضعیت دقیق مجوزها اهمیت بیشتری پیدا می‌کند.
بورس امروز: درخصوص مهلت تطبیق شرکت‌های موجود، این مسئله نیز مطرح می‌شود که در ارکان اجرایی یا هیات‌مدیره برخی از این شرکت‌ها، افرادی براساس الزامات قبلی نهاد ناظر و در زمان انتصاب، براساس مدارک و سوابق ارائه‌شده، واجد شرایط تشخیص داده شده باشند، اما براساس ضوابط جدید این اتفاق رقم نخورد. نظر شما چیست؟
مسعود حاجلیو: ساختارهای جدید تنظیم‌گری، میان تایید اولیه صلاحیت حرفه‌ای و اثبات صلاحیت در طول دوره فعالیت تفاوت قائل شده است و احراز صلاحیت یا تایید صلاحیت به معنای تایید دائمی شایستگی فعال حرفه‌ای یا یک مدیر نیست و این موضع نباید به یک مصونیت دائمی تبدیل شود.
فلسفه ارزیابی صلاحیت مدیران در اشخاص تحت نظارت نیز بر همین اصل استوار است که فرد در زمان تصدی سمت، شرایط عمومی و حرفه‌ای لازم را داشته باشد و این شرایط نیز در طول فعالیت، خود را در عملکرد او نشان دهد. لذا موضوع صلاحیت مدیران به‌عنوان یک فرایند قابل ارزیابی دیده شده و صرف دریافت یک تاییدیه اولیه نباید پایان فرایند نظارت تلقی شود. در مصوبات مرتبط با شیوه احراز صلاحیت مدیران شرکت‌های واسپاری نیز بانک مرکزی مکلف شده چارچوب احراز صلاحیت تخصصی را مشخص کند.
شایان ذکر است باید بین “مهلت شرکت برای تطبیق” و “مهلت مدیر برای باقی ماندن بدون ارزیابی” تفاوت گذاشت. این دو موضوع نباید یکی تلقی شوند. دوره تطبیق یک فرصت برای شرکت است تا الزامات جدید سرمایه‌ای و ساختاری را رعایت کند، نه اینکه مدیران از ارزیابی مستمر معاف شوند.
از طرف دیگر، در مقررات قبلی نیز مجوز فعالیت شرکت‌های لیزینگ ماهیت زمانی داشته است؛ مجور فعالیت برای نخستین بار دو ساله بوده و تمدیدهای بعدی، در صورت تایید عملکرد شرکت از سوی بانک مرکزی و احراز شرایط مربوط، حداکثر تا پنج سال امکان‌پذیر بوده است. بنابراین اساساً فلسفه مجوز فعالیت، رابطه‌ای مستمر میان شرکت و نهاد ناظر ایجاد می‌کند و مجوز را نمی‌توان یک سند دائمی و غیرقابل بازنگری دانست. به همین دلیل، اگر بانک مرکزی در پایان دوره اعتبار مجوز، عملکرد شرکت را بررسی می‌کند، منطقی است که کیفیت مدیریت نیز بخشی از ارزیابی استمرار صلاحیت شرکت باشد.
بورس امروز: اجازه بدهید بحث را از یک وضعیت عملی شروع کنیم که ظاهراً در برخی شرکت‌های واسپاری محل ابهام است. یکی از چالش‌های جـدی، وضعیت مدیری است که از سوی هیأت‌مدیره – ولو بر مبنای نظر و معرفی سهامدار – به عنوان مدیرعامل انتخاب شده، چراکه شرکت نمی‌تواند برای مدت نامحدود بدون مدیرعامل بماند و براساس سازوکار حقوق شرکت‌ها، هیات‌مدیره باید برای اداره شرکت تصمیم بگیرد. اما هنوز فرآیند احراز صلاحیت او نزد بانک مرکزی نهایی نشده و تشریفات ثبت سمت نیز کامل نشده است. آیا اینجا با یک تعارض حقوقی مواجه نیستیم؟
مسعود حاجیلو: به نظر من باید واژه “تعارض” را با دقت حقوقی به کار برد. در اینجا ما با سه لایه مقررات که هـر کدام موضوع و قلمرو متفاوت دارند، مواجه هستیم و این دقیقاً یکی از مباحثی است که نیازمند شفاف‌سازی مقرراتی است. انتصاب مدیرعامل از منظر حقوق شرکت‌ها با تأیید صلاحیت او از منظر نهاد ناظر یکی نیست. ممکن است هیأت‌مدیره مطابق قانون تجارت فردی را انتخاب کند، اما چون شرکت واسپاری شخص تحت نظارت است، ادامه فعالیت آن مدیر باید در چارچوب الزامات بانک مرکزی قرار گیرد. بنابراین صرف صدور حکم از سوی سهامدار یا هیأت‌مدیره را نمی‌توان معادل تأیید صلاحیت بانک مرکزی دانست. همچنین در مورد شرکت‌های بورسی نیز سازمان بورس و اوراق بهادار از منظر بازار سرمایه، شفافیت اطلاعات، حقوق سهامداران و حاکمیت شرکتی وظایفی دارد.
مشکل زمانی ایجاد می‌شود که مقررات، این نقطه اتصال را به اندازه کافی شفاف نکنند. مقررات باید دقیقاً مشخص کند فرد تا زمان تعیین تکلیف پرونده صلاحیت خود چه اختیاراتی دارد و شرکت در این فاصله چگونه باید اداره شود. اگر فردی هنوز تأیید نشده است، باید وضعیت حقوقی و نظارتی او برای شرکت، سهامداران و حتی اشخاص ثالث روشن باشد. به‌خصوص نباید وضعیتی ایجاد شود که یک فرد در عمل تمام اختیارات مدیرعامل را داشته باشد اما از منظر نهاد ناظر هنوز صلاحیت او قطعی نشده باشد.
از طرفی اگر فاصله میان “انتصاب و تایید” در مقررات دقیقاً تعیین تکلیف نشده باشد، منجر به ایجاد یک خلا اجرایی می‌شود که در یک صنعت تحت نظارت، خلا کوچکی نیست. برای شرکت‌های بورسی این موضوع اهمیت دوچندانی دارد؛ چون عدم شفافیت درباره وضعیت مدیریت می‌تواند به عدم تقارن اطلاعاتی میان سهامداران عمده و خرد منجر شود. سهامدار عمده ممکن است از فرآیندهای داخلی شرکت و مذاکرات با نهاد ناظر اطلاع بیشتری داشته باشد، در حالی که سهامدار خرد صرفاً نتیجه نهایی را از طریق اطلاعیه‌های رسمی مشاهده می‌کند.
بورس امروز: این مسئله از حیث ضمانت اجرا اهمیت بیشتری پیدا می‌کند. اگر فردی توسط هیأت‌مدیره منصوب شده، اما صلاحیت او نزد بانک مرکزی هنوز تأیید نشده و ثبت سمت او نیز نهایی نشده باشد، در صورت تخلف، تصمیم پرریسک یا ایجاد زیان، دقیقاً با چه عنوانی باید با او برخورد شود؟ این موضوع در شرکت‌های بورسی و فرابورسی یک لایه دیگر هم پیدا می‌کند و آن، بحث اطلاعات نهانی و معاملات اشخاص مرتبط است. اگر از منظر بانک مرکزی هنوز “مدیر واجد صلاحیت” محسوب نمی‌شود، مبنای اعمال مقررات انتظامی مدیران نسبت به او چیست و اگر از نظر نظارتی مدیر محسوب می‌شود، مبنای قانونی اعطای اختیار فعالیت مدیریتی پیش از تأیید صلاحیت کجاست؟
مسعود حاجیلو: این دقیقاً یکی از نقاطی است که نیازمند شفاف‌سازی مقرراتی است. نمی‌توان از یک طرف فرد را فاقد صلاحیت نهایی دانست و از طرف دیگر اجازه داد عملاً همان اختیارات مدیرعامل را اعمال کند. اگر فرد در دوره بررسی صلاحیت، تصمیمات مؤثر اعتباری و مالی می‌گیرد، باید مسئولیت او در قبال این تصمیمات نیز کاملاً مشخص باشد.
اهمیت این موضوع زمانی بیشتر می‌شود که بانک مرکزی در نهایت با صلاحیت فرد موافقت نکند. در آن صورت، مدیر بعدی ممکن است با قراردادها، تعهدات، مطالبات مشکوک‌الوصول یا حتی زیان‌هایی مواجه شود که در دوره مدیریت فرد قبلی ایجاد شده است. بنابراین باید برای فاصله زمانی میان انتصاب، احراز صلاحیت و ثبت سمت، هم حدود اختیارات و هم مسئولیت حقوقی و انتظامی شخص به‌روشنی تعیین شود.
به‌خصوص اگر در مقررات نظارتی برای “مدیر متخلف” ضمانت اجرای انتظامی تعیین شده باشد، باید روشن باشد فردی که هنوز تایید صلاحیت نشده ولی عملاً مدیریت می‌کند، تحت چه عنوانی پاسخگوست. نمی‌توان اجازه داد یک فرد در زمان اعمال اختیار، مدیر محسوب شود و در زمان پاسخگویی، به دلیل نهایی نشدن تشریفات، گفته شود هنوز مدیر نبوده است. این همان نقطه‌ای است که بحث ضمانت اجرا اهمیت پیدا می‌کند. مقررات باید قبل از تخلف پاسخ داشته باشند، نه اینکه بعد از وقوع تخلف تازه مشخص شود مسئولیت متوجه چه شخصی است.
در خصوص اطلاعات نهانی و معاملات اشخاص مرتبط لازم به توضیح است، صرف عنوان ثبتی فرد در این خصوص تعیین‌کننده نیست. اگر شخصی به واسطه وظایف، اختیارات یا موقعیت خود به اطلاعات نهانی شرکت دسترسی داشته باشد، موضوع از منظر مقررات بازار سرمایه قابل بررسی است. بنابراین باید میان “سمت رسمی” و “دسترسی واقعی به اطلاعات” تفکیک شود.
البته هر معامله توسط مدیر یا بستگان او الزاماً به معنای تخلف نیست؛ مسئله اصلی این است که آیا شخص به اطلاعات بااهمیت و منتشرنشده دسترسی داشته و آیا از آن اطلاعات در تصمیم معاملاتی استفاده شده است یا خیر. به همین دلیل، در شرکت‌های بورسی باید وضعیت اشخاصی که عملاً در فرآیند تصمیم‌گیری شرکت نقش دارند، حتی در دوره‌های انتقالی، برای نهاد ناظر و سهامداران شفاف باشد.
بورس امروز: در دستورالعمل جدید، در کنار اصلاح ساختار سرمایه و مدیریت، ابزارهای جدیدی نیز برای صنعت واسپاری پیش‌بینی شده است؛ از جمله عاملیت، لیزینگ سندیکایی، اجاره عملیاتی، فروش و اجاره مجدد یا همان لیزبک و مرابحه. اینجا یک پرسش بسیار جدی درباره صلاحیت حرفه‌ای مدیران مطرح می‌شود: مدیری که ممکن است سابقه عملیاتی قابل توجهی در اجرای این ابزارها نداشته باشد، چگونه قرار است مسئول طراحی و اجرای آنها باشد؟ به‌خصوص در مورد لیزبک، اگر مدیری در ارزش‌گذاری دارایی، ساختار قرارداد، نحوه انتقال و بازگشت مالکیت یا ارزیابی ریسک اشتباه کند، مسئولیت این اشتباه چگونه باید تعیین شود؟ و اگر برای این ابزارها شیوه‌نامه‌های اجرایی جزئی و روشنی وجود نداشته باشد، شرکت و مدیر بر اساس چه استانداردی باید تصمیم بگیرند؟
مسعود حاجیلو: توسعه ابزارهای جدید بدون توسعه همزمان دانش تخصصی و چارچوب اجرایی آنها می‌تواند ریسک قابل توجهی ایجاد کند. لیزبک، اجاره عملیاتی، لیزینگ سندیکایی یا مرابحه صرفاً عناوین جدیدی برای قراردادهای قبلی نیستند و هرکدام الزامات حقوقی، مالی، حسابداری، اعتباری و مدیریت ریسک خاص خود را دارند.
برای مثال در لیزبک، موضوعاتی مانند ارزش‌گذاری صحیح دارایی، احراز مالکیت، انتقال واقعی دارایی، نحوه بازگشت آن، وضعیت حقوقی قرارداد و توان بازپرداخت مشتری اهمیت ویژه‌ای دارد. اگر مدیر تجربه کافی در این حوزه نداشته باشد، احتمال خطای اجرایی افزایش پیدا می‌کند. بنابراین صرف احراز شرایط عمومی مدیریتی نمی‌تواند الزاماً معادل برخورداری از تجربه تخصصی برای اجرای همه ابزارهای جدید باشد.
از سوی دیگر، اگر دستورالعمل اصلی استفاده از یک ابزار را مجاز کرده باشد اما شیوه‌نامه اجرایی آن به اندازه کافی جزئیات لازم را مشخص نکرده باشد، باید حدود مسئولیت شرکت، مدیر و نهاد ناظر نیز روشن شود. ابزار جدید باید همراه با استاندارد اجرایی، فرآیند کنترل ریسک و مسئولیت مشخص وارد عملیات شود؛ در غیر این صورت، ممکن است مجوز استفاده از ابزار وجود داشته باشد، اما مدیر نداند در عمل دقیقاً بر اساس چه استانداردی باید تصمیم بگیرد.
همچنین از منظر سیاست نظارتی، احراز صلاحیت مدیران باید از یک بررسی صرفاً “کاغذی” فراتر برود و به بررسی مدارک و سوابق در زمان انتصاب محدود نشود. ممکن است فردی از نظر مدرک تحصیلی، سابقه مدیریتی یا سوابق عمومی شرایط لازم را داشته باشد، اما تجربه واقعی اجرای ابزارهای تخصصی واسپاری را نداشته باشد.
در صنعت واسپاری، سابقه مدیریتی عمومی لزوماً معادل تجربه تخصصی در لیزینگ نیست. وقتی دامنه فعالیت شرکت‌ها به ابزارهای جدید اشاره شده توسعه پیدا می‌کند، طبیعتاً دانش و تجربه مرتبط با این ابزارها نیز اهمیت پیدا می‌کند. بنابراین ارزیابی‌های دوره‌ای می‌تواند علاوه بر سوابق و مدارک، عملکرد واقعی مدیر در حوزه‌هایی مانند مدیریت اعتباری، کنترل ریسک، رعایت مقررات و اجرای صحیح ابزارهای تخصصی را نیز دربرگیرد.
بورس امروز: با توجه به اینکه دستورالعمل جدید برای شرکت‌های واسپاری یک دوره دوساله برای تطبیق در نظر گرفته، ضمانت اجرای این دوره دقیقاً باید چگونه تعریف شود؟ در این فاصله، تکلیف اعتبار مجوز، سرمایه، صلاحیت مدیران و حدود اختیارات آنها چیست تا “دوره تطبیق” به دوره‌ای برای ادامه فعالیت بدون تعیین تکلیف تبدیل نشود؟ و در پایان این دو سال، چه سازوکاری باید وجود داشته باشد تا وضعیت شرکت‌ها و مدیران فاقد شرایط به‌صورت شفاف تعیین تکلیف شود؟
مسعود حاجیلو: باتوجه به اینکه اعتبار مجوز فعالیت شرکت‌های واسپاری دائمی نیست، تمدید مجوز نباید صرفاً یک فرایند اداری باشد. به نظر من، یکی از مهم‌ترین خروجی‌های دستورالعمل جدید باید ایجاد یک نقشه شفاف از وضعیت شرکت‌ها باشد: شرکت فعال، شرکت دارای مجوز معتبر، شرکت در دوره تطبیق، شرکت در مرحله تاسیس، شرکت فاقد فعالیت، شرکت دارای مجوز منقضی و وضعیت مدیران هرکدام.
در کنار آن، باید وضعیت مدیر نیز شفاف باشد: منصوب‌شده، ثبت‌شده، تایید صلاحیت‌شده، در حال بررسی یا رد صلاحیت‌شده. اگر این اطلاعات برای شرکت‌های بورسی در اختیار سهامدار قرار گیرد، بخش مهمی از عدم تقارن اطلاعاتی کاهش پیدا می‌کند.
مسئله صنعت واسپاری فقط افزایش سرمایه نیست. مسئله اصلی، هماهنگی سه نظام حقوقی و نظارتی است: قانون تجارت که اختیار اداره شرکت را به ارکان آن می‌دهد، بانک مرکزی که صلاحیت و فعالیت واسپاری را تنظیم می‌کند و سازمان بورس که باید از شفافیت و حقوق سهامداران صیانت کند.
اگر این سه حوزه در نقطه اتصال خود ابهام داشته باشند، ممکن است فردی با تصمیم هیات‌مدیره منصوب شود، قبل از تکمیل صلاحیت و ثبت در عمل مدیریت کند، به اطلاعات نهانی دسترسی داشته باشد، تصمیمات مالی بگیرد و بعد مشخص شود اساساً صلاحیت او از سوی نهاد ناظر تایید نشده است. یا شرکتی که سال‌ها قبل روی کاغذ ایجاد شده، دو سال دیگر هم فرصت تطبیق داشته باشد، بدون آنکه معلوم باشد واقعاً چه ظرفیت عملیاتی دارد.
بنابراین ضمانت اجرای دستورالعمل باید دقیقاً در همین نقاط خاکستری تعریف شود. دوره دوساله نباید دوره مسئولیت باشد؛ باید دوره تعیین تکلیف باشد. تعیین تکلیف شرکت، تعیین تکلیف مجوز، تعیین تکلیف سرمایه، تعیین تکلیف مدیر و مهم‌تر از همه، تعیین تکلیف حقوق سهامداری که سرمایه‌اش در این میان در معرض ریسک قرار گرفته است.
“`
