در پی انتشار مطالب و اظهارنظرهایی در برخی رسانهها و شبکههای اجتماعی درباره خرید بلوک ۱۶/۵۸ درصدی سهام شرکت داروسازی جابر ابنحیان توسط شرکت سرمایهگذاری ملی ایران، با هدف تنویر افکار عمومی و رفع برخی ابهامات، توضیحات زیر ارائه میشود:
نخست؛ سرمایهگذاری در جابر ابنحیان در چارچوب موضوع فعالیت اساسنامه و مأموریت سرمایهگذاری شرکت انجام شده است. شرکت سرمایهگذاری ملی ایران، بهعنوان یک شرکت سرمایهگذاری پذیرفتهشده در بورس و از شرکتهای چندرشتهای صنعتی، اساساً با مأموریت مدیریت، توسعه و تنوعبخشی به سبد سرمایهگذاریهای خود فعالیت میکند. حسب مفاد اساسنامه شرکت، سرمایهگذاری در سهام، سهمالشرکه، واحدهای سرمایهگذاری و سایر اوراق بهادار و مشارکت در حوزههای مختلف اقتصادی، از جمله حوزه صنایع دارویی و شیمیایی، در قلمرو موضوع فعالیت شرکت قرار دارد. بنابراین، سرمایهگذاری در شرکت داروسازی جابر ابنحیان از حیث موضوع فعالیت و مأموریت اساسنامهای قید شده در بند الف ماده (3)، در حوزه فعالیت شرکت قرار میگیرد.
دوم؛ میان شخصیت حقوقی شرکت سرمایهگذاری ملی ایران و سهامداران آن باید تفکیک حقوقی کامل قائل شد. مطابق مواد ۵۸۳، ۵۸۸ و ۵۸۹ قانون تجارت، شرکتهای تجاری دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده، شخص حقوقی از حقوق و تکالیف قانونی برخوردار است و تصمیمات آن توسط مقاماتی اتخاذ میشود که به موجب قانون یا اساسنامه صلاحیت تصمیمگیری دارند. همچنین مطابق مواد ۱۰۷ و ۱۱۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اداره شرکت سهامی بر عهده هیئتمدیره بوده و مدیران شرکت، جز در مواردی که در صلاحیت خاص مجامع عمومی است، در حدود موضوع شرکت دارای اختیارات لازم برای اداره امور شرکت هستند. بر این اساس، اصل بر استقلال شخصیت حقوقی شرکت و انتساب آثار معاملات و تصمیمات قانونی آن به خود شرکت است و صرف سهامداری اشخاص در شرکت، بدون احراز مبنای قانونی کنترل یا نمایندگی، موجب وحدت شخصیت حقوقی شرکت و سهامدار نمیشود. حضور شرکت سرمایهگذای ملی ایران در مزایده سهام جابرابن حیان کاملا براساس تشریفات قانونی و در یک رقابت شفاف صورت پذیرفته است.
سوم؛ معامله مذکور در چارچوب ضوابط اختصاصی معاملات عمده بازار سرمایه انجام شده است. مطابق “ضوابط مربوط به شرایط متقاضیان خرید در معاملات عمده سهام و حق تقدم سهام در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران” مصوب شورای عالی بورس و اوراق بهادار، معاملات عمده از فرآیند مشخصی برای احراز شرایط متقاضی، شناسایی ذینفعان، بررسی منابع مالی و احراز سایر الزامات مقرراتی برخوردارند. در ماده ۱ این ضوابط نیز میان “معامله مدیریتی غیرکنترلی” و “معامله کنترلی” تفکیک صریح شده است؛ بهنحوی که معامله مدیریتی غیرکنترلی، معاملهای است که امکان انتصاب حداقل یک مدیر را فراهم میکند، لیکن منجر به کنترل شرکت نمیشود. بلوک ۱۶/۵۸ درصدی جابر ابنحیان نیز با همین وصف، یعنی مدیریتی غیرکنترلی، عرضه شده است.
چهارم؛ قیمت معامله نیز در بستر سازوکار رقابتی پیشبینیشده در اطلاعیه رسمی عرضه تعیین شده است. مطابق اطلاعیه عرضه، قیمت پایه بر مبنای قیمت پایانی سهم در روز قبل بهاضافه ۲۵ درصد تعیین شده و صراحتاً اعلام شده است که بالاترین قیمت پیشنهادی، مبنای ثمن معامله خواهد بود. شرکت سرمایهگذاری ملی ایران نیز با ارائه بالاترین پیشنهاد در رقابت، بهعنوان برنده اعلام شده است. قیمت نهایی معـامله هم بالاتر از قیمت پایانی روز قبل بوده و این اختلاف قیمت، در چارچوب سازوکار رقابتی و شرایط اعلامشده برای عرضه سهام بهصورت عمده شکل گرفته است.
پنجم؛ فرآیند احراز خریدار در معاملات عمده شامل الزامات صریح مقرراتی است. مطابق ماده ۲ ضوابط شرایط متقاضیان خرید معاملات عمده، از جمله معیارهای مقرر برای متقاضی، رعایت مقررات مبارزه با پولشویی در تجهیز منابع مالی، نداشتن محکومیتهای قطعی مربوط به جرائم مالی و اقتصادی، نداشتن بدهی عمده، عدم شمول محرومیتهای بورسی، احراز توان مالی، عدم ایجاد انحصار و برخورداری از استقلال مالی است. همین ماده متقاضی را مکلف میکند محل و منابع مالی مورد استفاده برای شرکت در معامله عمده و میزان تعلق آن به خود یا دیگری را اعلام کند. همچنین مشخصات ذینفعان نهایی عمده شخص حقوقی و اشخاص حقوقی تحت کنترل آنان در فرآیند شناسایی متقاضی اخذ میشود.
ششم؛ ادعای “واگذاری صوری“ یا “انتقال از یک جیب به جیب دیگر“ نیز نیازمند احراز عناصر و مستندات قانونی است. صرف وجود روابط مالکیتی یا مدیریتی میان برخی اشخاص یا نهادهای مرتبط با فروشنده و خریدار، فینفسه اثباتکننده صوری بودن معامله یا استمرار مالکیت و منافع اقتصادی فروشنده در سهام منتقلشده نیست. مطابق مواد ۱۹۰، ۱۹۱ و ۱۹۶ قانون مدنی، قصد واقعی طرفین و انتساب معامله به متعاملین از ارکان اساسی صحت و آثار معامله است و ادعای صوری بودن مستلزم اثبات فقدان قصد واقعی، عدم انطباق مالک ظاهری با ذینفع واقعی یا وجود ترتیباتی است که منافع و مالکیت واقعی معامله را به شخص ثالث منتسب نماید. بنابراین باتوجه به توضیحات داده شده معامله انجام شده فاقد عناصر معامله صوری و جزء مصادیق معاملات صوری نمیباشد.
از سوی دیگر، قانون مبارزه با پولشویی نیز معاملات و عملیات مالی صوری یا ظاهری را که مالک واقعی آنها شخص دیگری غیر از متعامل ظاهری باشد، در زمره معاملات مشکوک قرار داده است. افزون بر آن، ضوابط معاملات عمده بازار سرمایه، متقاضی را مکلف به اعلام ذینفع نهایی، محل و منابع تأمین مالی و میزان تعلق منابع به خود یا دیگری کرده است. ازاینرو، ادعای “انتقال از یک جیب به جیب دیگر” تنها در صورتی واجد آثار حقوقی و مقرراتی است که با بررسی مستند ساختار مالکیت و کنترل قبل و بعد از معامله، ذینفع واقعی، منشأ و مسیر وجوه، استقلال مالی خریدار و انتقال واقعی حقوق و منافع اقتصادی ناشی از سهام اثبات شود؛ صرف ارتباط سهامداری میان اشخاص، بهتنهایی چنین نتیجهای را اثبات نمیکند.
هفتم؛ حضور شرکت سرمایهگذاری ملی ایران در مزایده سهام شرکت دارویی جابرابن حیان با هدف اصلاح پرتفوی و در راستای رعایت بند (۱) و (۲) ماده (۷) “دستورالعمل شناسایی و ثبت نهادهای مالی فعال در بازار اوراق بهادار نزد سازمان مصوب ۱۳۹۰/۰۸/۲۱ هیئتمدیره سازمان بورس و اوراق بهادار” در بخش نصابهای سرمایهگذاری در شرکتهای مادر (هلدینگ) انجام شده و موجب ارتقاء و بهبود کیفیت داراییهای شرکت در بخش دارویی میگردد.
در نهایت، شرکت سرمایهگذاری ملی ایران تأکید میکند که معامله مذکور در چارچوب موضوع فعالیت و مأموریت سرمایهگذاری شرکت، فرآیند رسمی معاملات عمده بازار سرمایه و الزامات مقرر در ضوابط بازار سرمایه و مقررات مرتبط انجام شده است. مستندات مربوط به فرآیند عرضه، احراز متقاضی، منابع مالی، شرایط معامله و نتیجه رقابت نیز حسب مقررات در اختیار مراجع ذیصلاح قرار دارد. اطلاعیه رسمی شرکت در کدال نیز بر عرضه ۳۷۶٬۱۱۵٬۱۷۸ سهم معادل ۱۶/۵۸ درصد، مدیریتی غیرکنترلی بودن بلوک، برنده شدن شرکت در تاریخ ۲۰ مرداد ۱۴۰۵ و پرداخت تضمین ۱۰ درصدی دلالت دارد.
بدیهی است اظهارنظر درباره قانونی یا غیرقانونی بودن یک معامله باید مستند به نص قوانین و مقررات، اسناد رسمی، فرآیندهای نظارتی و ادله قابل استناد باشد و صرف برداشتهای رسانهای یا انتسابهای فاقد مستند نمیتواند جایگزین بررسی حقوقی و مقرراتی موضوع شود.
شرکت سرمایهگذاری ملی ایران ضمن احترام به نقدهای کارشناسی و حق اظهارنظر عمومی، آمادگی دارد اطلاعات و مستندات لازم را در چارچوب قوانین و مقررات در اختیار مراجع ذیصلاح قرار دهد و حق پیگیری و اتخاذ اقدامات قانونی مقتضی در مراجع ذیصلاح نسبت به مطالب خلاف واقع، ادعاهای فاقد مستندات و مواردی که موجب خدشه به حقوق و اعتبار شرکت شود را برای خود محفوظ میدارد.
روابط عمومی شرکت سرمایهگذاری ملی ایران
